君实生物：海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司、君实工程、苏州君盟拟与上海安领科生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事冯辉签署《合资协议》，公司以标的无形资产作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，其余部分计入合资公司资本公积。

合资公司拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，天使轮投资人拟以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元。

本次交易前，合资公司的股权结构如下：

本次交易后，合资公司的股权结构如下：

注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。注2：上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“领科屹鑫”）和上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安领西旭”）系合资公司的员工股权激励平台。本次增资前，合资公司现有股东为冯辉、领科屹鑫、安领西旭。冯辉为领科屹鑫、安领西旭的执行事务合伙人，冯辉可实际控制合资公司。由于冯辉为公司非执行董事，因此冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

冯辉为公司非执行董事，本次增资前，冯辉直接持有合资公司70.59%股权，

同时担任领科屹鑫、安领西旭的执行事务合伙人，可控制合资公司、领科屹鑫、安领西旭。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭为公司关联方。

（二）关联方情况说明

1、冯辉，男，中国国籍，1976年11月出生，2023年8月至今，担任公司非执行董事；2015年3月至2023年8月，担任公司执行董事；2014年1月至2023年8月，担任公司全资子公司TopAlliance Biosciences Inc.首席运营官；2016年6月至2023年8月，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；2017年8月至2023年8月，担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本核查意见签署日，冯辉直接持有公司13,180,000股A股股份。

2、上海安领科生物医药有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：冯辉

注册资本：人民币793,333元

成立时间：2023年6月27日

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢二层218室

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

药物临床试验服务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、上海领科屹鑫生物医药科技合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：冯辉

成立日期：2023年7月5日

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢

二层218室主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要出资人：冯辉、范科华

4、上海安领西旭生物医药科技合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：冯辉成立日期：2023年7月5日主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢二层218室主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要出资人：冯辉、李理本次增资前，合资公司主要出资人为冯辉、领科屹鑫及安领西旭。由于合资公司成立不足一年，暂无相关财务信息。除上述事项外，冯辉、合资公司、领科屹鑫及安领西旭与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

合资公司基本情况请见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。本次交易其他股东放弃优先认购权。本次交易后，公司持有合资公司9.45%

的股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况及公司出资方式

本次增资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。根据《合资协议》的约定，本次增资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：

（一）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格

根据《合资协议》约定，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=标的资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）。公司将以标的无形资产作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，每人民币1元注册资本的认购价格为人民币218.56元。根据天使轮增资协议，天使轮投资人将以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币307.95元。合资公司向公司增发注册资本价格低于向天使轮投资人增发价格。

（二）若合资公司后续融资未达预期，公司拥有终止本次投资的权利

此外，如合资公司未能在《合资协议》约定的交割日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资，如融资目标未完成或者《合资协议》约定的交割日18个月后合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。公司通知合资公司或冯辉解除《合资协议》的，合资公司将以零对价向公司返还拟转让资产以及拟共有专利之权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股份认购金额及股份情况

1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致

信德评报字（2023）第080004号），截至评估基准日（2023年6月30日），标的无形资产的估值为人民币3,059.78万元。公司、君实工程、苏州君盟拟与合资公司及冯辉签署《合资协议》，公司以标的无形资产作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，其余部分计入合资公司资本公积。

2、合资公司拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，天使轮投资人拟以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元。

本次交易完成后公司将持有合资公司9.45%的股权。

（二）交割与支付

1、公司按照《合资协议》的约定将标的无形资产的相应权益转让予合资公司，并办理相应的变更登记、注册或备案手续。

2、合资公司将在交割日起三个工作日内向公司出具体现公司持有合资公司对价股权的出资证明书和股东名册。

（三）特殊约定

1、公司同意并确认：（1）自公司入股合资公司之日起五年内，针对其持有的合资公司股权，未经冯辉书面同意，不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置；如冯辉书面同意公司处置其持有的合资公司股权，冯辉或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该股权；（2）自公司入股合资公司之日起五年后，针对其持有的合资公司股权，公司不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置给合资公司竞争对手；在公司处置其持有的合资公司股权给非合资公司竞争对手时，应提前告知冯辉，冯辉或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该等股权。

2、冯辉同意并确认，自交割日起的五年内，针对其持有的合资公司的股权，未经公司同意，冯辉不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置。

3、在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得采取下列任何行动：（1）不按照各股东的股权比例进行分红；（2）实施清算、解散

或者破产；（3）进行合并或分立；（4）在任何单一交易或一系列交易中，向任何第三方出售或转让或其他方式处置超过合资公司净资产50%的资产，或将合资公司全部或实质上全部的知识产权进行独家授权；或（5）向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=标的资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。

（四）协议解除及违约责任

1、《合资协议》可以通过下列方式解除：

（1）《合资协议》各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）在交割日之前或之时，如发生下列任一情形：

①任何一方发生重大违约行为且经守约方告知后三十日内未予纠正，则守约方有权解除《合资协议》；

②任何一方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或任何一方被法院或其他政府机关宣告破产，则其他任何一方有权单方解除《合资协议》；

③因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过六个月以上的，则任何一方有权单方解除《合资协议》；或

④由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释进行修订、补充或撤销，或发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，导致本协议项下的主要目的无法达到，则任何一方有权单方解除《合资协议》。

2、本次增资的全部交易步骤应当整体被视为一揽子交易，如本次增资中任何一项或多项实质性的交易步骤因任何一方的违约行为而被撤销、解除或终止，则视为《合资协议》的合同目的未能实现，守约方有权单方解除或终止《合资协议》，或与各方协商或调整本次增资中的一项或全部交易。

3、如合资公司未能在《合资协议》约定的交割日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资（以下简称“融资目标”，该等融资目标的完成是指合资公司届时相应融资文件约定的

交割已经完成且合资公司实际取得前述投资金额），如融资目标未完成或者《合资协议》约定的交割日18个月后合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。公司通知合资公司或冯辉解除《合资协议》的，合资公司将以零对价向公司返还拟转让资产以及拟共有专利之权益（以下简称“资产返还”）；于资产返还的同时，公司应当通过股权转让或减资的方式无偿退还全部对价股权。

（五）适用法律

《合资协议》的订立、效力、执行和解释及争议的解决以及本次增资均应适用中华人民共和国法律。

（六）争议解决

因《合资协议》的订立、效力、执行、解释、违约、终止或其他一切事项有关的争议，应由各方通过友好协商解决。如待决争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该待决争议向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）生效时间

《合资协议》经各方或其合法授权代表有效签署或盖章之日起成立，于公司股东大会完成本协议项下合作事项的审批之日起生效。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

标的无形资产中的药物尚处于早期研发阶段，为了尽快推进相关药物的研发、注册、生产及商业化，公司需要开展临床试验并投入充足的资金。公司计划通过本次增资，以合资公司作为融资平台引入外部资金，为相关药物的研发提供资金支持，推动相关药物的研发工作顺利开展，尽早实现商业化，造福患者。同时，公司通过本次增资可以继续分享相关药物的后续研发、上市及商业化带来的收益。公司的研发管线丰富，通过本次增资亦可有效缓解未来的研发投入压力，提升资金的使用效率，集中推进公司核心项目的研发。本次增资预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

七、风险提示

（一）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预

期水平的情况，将导致公司面临本次增资出现亏损的风险。

（二）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，公司标的无形资产中的在研产品尚处于临床前研发阶段，其业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。

八、履行的审议程序和专项意见

（一）董事会审议程序

2023年9月8日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见

经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

独立非执行董事认为，本次对外投资暨关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次增资没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立非执行立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次对外投资暨关联交易有利于公司长远发展，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非

关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议，本次对外投资暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）