君实生物：海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的相关情况

（一）目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，且该等产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）资金来源、投资额度及期限

公司计划以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数）。根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资上述产品，最长期限不超过12个月。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（五）实施方式

在前述额度和期限内，公司董事会授权公司董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

（七）收益分配

公司以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放暂时闲置募集资金所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，通知存款、大额存单及结构性存款到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划将部分暂时闲置募集资金以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。截至2023年6月30日，公司首次公开发行A股股票募集资金已按承诺投资项目使用完毕（超募资金除外）。公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金拟投向创新药研发项目和上海君实生物科技总部及研发基地项目，预计实施周期为3年。创新药研发项目中，JS001联合标准化疗对比安慰剂联合标准化疗用于胃或胃食管结合部腺癌的术后辅助治疗的国际多中心III期临床研究正在入组中，JS001联合仑伐替尼和标准化疗对比标准化疗方案一线治疗不可切除的晚期肝内胆管癌的III期临床研究已于2023年6月完成首例患者入组，其他临床研发项目和临床前研发项目均在正常开展中。剩余募集资金将按照募投项目整体进度安排合理、及时使用，不会影响募投项目的建设。

同时，适时以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放暂时闲置的募集资金能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟选择低风险投资的通知存款、大额存单及结构性存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行相关产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内审部门负责审查购买通知存款、大额存单及结构性存款的审批情

况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行的通知存款、大额存单及结构性存款进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立非执行董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。

五、审议程序

公司于2023年12月6日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了相关议案，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，本事项无需股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立非执行董事意见

公司独立非执行董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生

物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司独立非执行董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会意见

公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，公司监事会同意公司以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金最高不超过人民币33亿元（包含本数）。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的核查意见》之签字盖章页）

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