君实生物：海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股份将上市流通的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），君实生物首次向社会公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“首次公开发行”）87,130,000股，并于2020年7月15日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为784,146,500股，首次公开发行后总股本为871,276,500股，其中有限售条件股份为620,184,989股，无限售条件流通股份为251,091,511股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行原股东持有的部分限售股，限售股股东数量为16名，限售股股份数量为259,019,636股，占截至本核查意见披露日公司总股本26.28%，限售期为自公司股票上市之日起3个完整会计年度。该部分限售股将于2024年1月2日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2018年股权激励方案股份行权
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施2018年股权激励方案，公司总股本合计新增4,776,200股，具体情况如下：
| 序号 | 股本变动 | 股本变动事项 | 股本变动数 | 公告索引 |
时间
| 时间 | 量（股） | |||
| 1 | 2020年11月2日 | 2018年股权激励方案第一个行权期行权 | 1,219,500 | 《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2020-033） |
| 2 | 2021年6月15日 | 2018年股权激励方案第二个行权期行权 | 1,711,500 | 《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2021-042） |
| 3 | 2022年7月5日 | 2018年股权激励方案第三个行权期行权 | 1,845,200 | 《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第三个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-065） |
（二）2020年限制性股票激励计划股份归属
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施2020年限制性股票激励计划，公司总股本合计新增3,087,971股，具体情况如下：
| 序号 | 股本变动时间 | 股本变动事项 | 股本变动数量（股） | 公告索引 |
| 1 | 2022年11月1日 | 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属 | 269,740 | 《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-082） |
| 2 | 2023年2月2日 | 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属 | 2,818,231 | 《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2023-010） |
（三）2021年度根据一般授权配售H股
2021年6月23日，根据公司、J.P. Morgan Securities plc、国泰君安证券（香港）有限公司及财通国际证券有限公司于2021年6月16日订立的配售协议，公司完成根据一般授权配售36,549,200股H股股份，详情请参阅《上海君实生物医药科技股份有限公司关于完成根据一般授权配售新H股的公告》（公告编号：
临2021-044）。
（四）2022年度向特定对象发行A股股票
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的注册申请。公司本次发行新增70,000,000股A股股份已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续，详情请参阅《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2022-097）。综上所述，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由871,276,500股变更为985,689,871股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺如下：
（一）熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清作为一致行动人，就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（二）公司董事熊俊、汤毅、李聪作出如下承诺：
1、自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部
门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
8、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（三）公司董事冯辉作出如下承诺：
（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
（3）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
（4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（6）自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（7）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（四）公司董事、核心技术人员张卓兵的配偶刘小玲承诺
1、自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；张卓兵在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5、上述股份锁定期届满后，在张卓兵担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如张卓兵出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%；在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求的前提下，减持比例可以累积使用。
7、在张卓兵担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因张卓兵职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（五）公司董事、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳承诺
1、自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；SHENG YAO（姚盛）在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、
规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5、上述股份锁定期届满后，在SHENG YAO（姚盛）担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如SHENG YAO（姚盛）出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%；在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求的前提下，减持比例可以累积使用。
7、在SHENG YAO（姚盛）担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因SHENG YAO（姚盛）职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。本次申请股份上市流通的股东李聪因解除婚姻关系依法进行财产分割，通过非交易过户方式将其所持君实生物部分首发限售股3,530,580股过户至其原配偶贺铭名下，该过户行为已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记备案。根据相关法律法规的规定，贺铭获得上述股份后，应当继续严格履行原承诺事项，并与李聪共同持续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相关业务规则中关于董事股份减持的有关规定，包括但不限于本人与李聪共用董事的减持额度、履行董事的信息披露义务等。
截至本核查意见披露日，上述股东严格履行其所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为259,019,636股，限售期为自公司股票上市之日起3个完整会计年度。
（二）本次上市流通日期为2024年1月2日
（三）限售股上市流通明细清单
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 熊俊 | 87,252,968 | 8.8520% | 87,252,968 | 0 |
| 2 | 苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙） | 43,584,000 | 4.4217% | 43,584,000 | 0 |
| 3 | 熊凤祥 | 41,060,000 | 4.1656% | 41,060,000 | 0 |
| 4 | 周玉清 | 21,680,800 | 2.1996% | 21,680,800 | 0 |
| 5 | 冯辉 | 13,140,000 | 1.3331% | 13,140,000 | 0 |
| 6 | 刘小玲 | 8,608,000 | 0.8733% | 8,608,000 | 0 |
| 7 | 王莉芳 | 8,608,000 | 0.8733% | 8,608,000 | 0 |
| 8 | 汤毅 | 7,774,500 | 0.7887% | 7,774,500 | 0 |
| 9 | 苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙） | 4,600,000 | 0.4667% | 4,600,000 | 0 |
| 10 | 上海宝盈资产管理有限公司 | 4,372,144 | 0.4436% | 4,372,144 | 0 |
| 11 | 孟晓君 | 4,288,400 | 0.4351% | 4,288,400 | 0 |
| 12 | 高淑芳 | 3,789,720 | 0.3845% | 3,789,720 | 0 |
| 13 | 珠海华朴投资管理有限公司 | 3,719,504 | 0.3774% | 3,719,504 | 0 |
| 14 | 贺铭 | 3,530,580 | 0.3582% | 3,530,580 | 0 |
| 15 | 赵云 | 2,884,000 | 0.2926% | 2,884,000 | 0 |
| 16 | 李聪 | 127,020 | 0.0129% | 127,020 | 0 |
| 合计 | 259,019,636 | 26.2780% | 259,019,636 | 0 | |
注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。注2：股东贺铭系首发前股东李聪的原配偶，李聪已依法通过非交易过户方式将其持有的3,530,580股过户至贺铭名下。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期 |
| 1 | 首发限售股 | 259,019,636 | 自公司股票上市之日起3个完整会计年度 |
| 合计 | - | 259,019,636 | - |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，君实生物关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对君实生物本次首次公开发行部分限售股上市流通无异议。（以下无正文）