君实生物：海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对君实生物2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际到位及存放情况

1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

根据中国证监会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元，实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元（以下简称“首发募集资金”）。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储

三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，首发募集资金存储情况如下：

单位：元

*注1：汇率使用2023年12月29日美元对人民币7.0827。

2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元（以下简称“再融资募集资金”）。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协

议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，再融资募集资金存储情况如下：

单位：元

*注1：招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单16,000.00万元；*注2：上海银行南汇支行余额中包括人民币通知存款71,471.89万元。

（二）募集资金使用及专户余额情况

1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

截至2023年12月31日，公司累计使用首发募集资金人民币4,477,545,302.07元，其中以前年度累计使用首发募集资金人民币3,788,114,251.26元，2023年度使用首发募集资金人民币689,431,050.81元（其中投入募集资金项目人民币519,431,050.81元，暂时补充流动资金人民币170,000,000.00元），首发募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币44,334,800.69元，首发募集资金余额为人民币63,767,825.35元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

减：首发募集资金累计使用金额

2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

截至2023年12月31日，公司累计使用再融资募集资金人民币1,372,549,068.68元，其中以前年度累计使用再融资募集资金人民币210,230,969.54元，2023年度使用再融资募集资金人民币1,162,318,099.14元（其中投入募集资金项目人民币320,970,214.73元，暂时补充流动资金人民币841,347,884.41元），再融资募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币58,953,662.26元，再融资募集资金余额为人民币2,431,207,388.52元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

二、募集资金具体使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

报告期内，公司不存在首发募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

报告期内，公司不存在再融资募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（二）闲置募集资金补充流动资金的情况

公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七

次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-028）。公司在规定期限内实际使用了人民币69,978.65万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币69,978.65万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2023-016）。

公司于2023年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-021）。

截至2023年12月31日，公司已使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币17,000万元，使用闲置再融资募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币84,134.79万元。

（三）闲置募集资金现金管理的情况

1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

截至2023年12月31日，公司无用于进行现金管理的暂时闲置首发募集资金。

2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第

十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-096）。公司于2023年12月6日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了相关议案，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的公告》（公告编号：临2023-078）。

截至2023年12月31日，公司以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置再融资募集资金的余额为人民币87,471.89万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

（四）超募资金的使用情况

1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。

公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2023年6月30日经公司2022年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-095）。

截至2023年12月31日，公司已使用首次公开发行的超募资金共人民币153,956.54万元进行了永久补充流动资金。

2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

3、使用超募资金回购股份的情况

2023年9月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购价格不超过人民币58元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。详细情况参见公司已于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-058）。截至2023年12月31日，公司已使用人民币2,680.00万元首次公开发行的超募资金用于股份回购。

（五）募集资金投向变更的情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（六）节余募集资金的使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君实生物2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了君实生物2023年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，君实生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对君实生物2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

首发募集资金使用情况对照表单位：人民币万元

君实生物科技产业化临港项目

超募资金投向

超募资金小计

合计

募集资金投资项目先期投入及置换情况

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

募集资金结余的金额及形成原因

附表2：

再融资募集资金使用情况对照表单位：人民币万元

合计

项目可行性发生重大变化的情况说明

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

募集资金其他使用情况