君实生物：董事会审计委员会工作细则(2024年4月修订稿)
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 主任委员职责 ...... 5
第五章 工作程序 ...... 5
第六章 议事规则 ...... 6
第七章 附则 ...... 7
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，持续完善上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、规范性文件、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》及《科创板上市规则》、《香港上市规则》设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，并履行法律法规规定审计委员会应履行的其他职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名非执行董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会人数至少三名，独立非执行董事占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事会成员或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。如果只有一名作为专业会计人士的独立非执行董事，则其自动当选。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事且为会计专业人士之委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会委员内选举产生。
第六条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审计委员会的委员：
（一）其不再担任该会计师事务所合伙人的日期；或
（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第八条 公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。
第九条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他审计委员会成员董事出席审计委员会会议的，视为不能履行职责，由董事会予以撤换。
第十条 除出现前款所述情况以及《公司章程》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》中规定的不得担任董事或独立非执行董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
第十一条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规、《公司章程》、公司上市地法律法规、《科创板上市规则》及《香港上市规则》中关于董事或独立非执行董事辞职的相关规定。
第十二条 董事会依据本工作细则第九条的规定免去委员所担任的审计委员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第十一条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立非执行董事所具有的职权。
第十三条 如公司未能设立审计委员会，或如任何时候公司未能遵守第三条至第五条或《科创板上市规则》、《香港上市规则》任何其他有关审计委员会的规定，公司必须立即通知香港联交所，并按照《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定刊登公告，公布有关详情及原因。公司并须于其未能符合有关规定后的三个月内，设立审计委员会及/或委任适当人选作为审计委员会成员，以符合有关规定。
第三章 职责权限第十四条 审计委员会的具体职责为，根据《公司法》、《科创板上市规则》及《香港上市规则》的相关规定：
（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与审计机构讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
（三）就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行；审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四）审核公司的财务信息及其披露，包括：
（a）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
（i）会计政策及实务的任何更改；
（ii）涉及重要判断的地方；
（iii）因审计而出现的重大调整；
（iv）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（v）是否遵守会计准则；及
（vi）是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；
（b）就上述（a）项而言：
（i）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及
（ii）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计部
门提出的事项；
（五）审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议，包括：
（a）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（b）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（c）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（d）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（e）检讨集团的财务及会计政策及实务；
（f）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（g）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（h）就本条文的事宜向董事会汇报；及
（i）研究其他由董事会界定的课题。
（六）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（七）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（八）《公司章程》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》等法律法规及董事会授权规定的其他职责。
第十五条 审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 主任委员职责第十六条 受限于公司章程、公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规则》，审计委员会主任委员主要行使下列职责：
（一）召集审计委员会定期会议；
（二）必要时，召集审计委员会临时会议；
（三）主持审计委员会会议；
（四）组织撰写审计专项研究报告；
（五）审定日常研究报告；
（六）董事会和审计委员会授予的其他职责。
第十七条 当主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为履行职责。
第五章 工作程序
第十八条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十九条 审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 议事规则第二十条 审计委员会定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要，可以召开临时会议；于会议召开五日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立非执行董事委员主持。第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立非执行董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会会议应当有完整会议完整记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议记录的初稿及最后定稿，应当在会议结束后的一段合理时间内送交审计委员会全体委员，初稿供其表达意见，最终审定稿需提交审计委员会各委员供其记录之用。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市地相关监管规则、《公司章程》、《科创板上市规则》及《香港上市规则》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、上市地相关监管规则、《科创板上市规则》、《香港上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、上市地相关监管规则、《科创板上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行，并在修订后报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则由董事会负责修订和解释。第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。