君实生物：关于控股股东、实际控制人的一致行动人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-023

上海君实生物医药科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人的一致行动人变更

暨权益变动的提示性公告

重要内容提示：

? 本次权益变动系上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划归属，以及公司控股股东、实际控制人的一致行动人变更所致，不涉及股东持股数量变动，不触及要约收购。

? 因2020年限制性股票激励计划归属，公司总股本由982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）增加至985,689,871股（包含766,394,171股A股和219,295,700股H股）；本次解除部分一致行动关系后，苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞源盛本”）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本裕天源”）、赵云不再为公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥的一致行动人。本次签署新一致行动协议后，刘小玲、王莉芳成为公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥的一致行动人。上述事项完成后，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人上海宝盈资产管理有限公司（以下简称“上海宝盈”）、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司（以下简称“珠海华朴”）、周玉清、刘小玲、王莉芳合计持有公司股份183,983,186股，占目前公司总股本的比例为18.6654%。

? 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化；不会影响公司的治理结构和持续经营。

公司于近日收到了公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥与瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云签署的《一致行动人协议

之补充协议》，经各方友好协商一致，瑞源盛本、本裕天源、赵云与熊俊、熊凤祥解除一致行动关系。上述部分一致行动关系解除后，熊俊与刘小玲、王莉芳签署了《一致行动协议》（以下简称“新一致行动协议”），形成一致行动关系（以下统称“本次一致行动关系变更”）。现将有关情况公告如下：

一、本次一致行动关系变更情况

（一）原一致行动关系形成情况

2017年12月25日，熊凤祥、熊俊与瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云签署《一致行动协议》；2019年7月26日，熊俊与周玉清签署《一致行动协议》。前述《一致行动协议》约定各方作为一致行动人，就公司的经营、管理、控制及其相关事项保持一致立场及意见等事项，截至《一致行动人协议之补充协议》签署日，各方均严格履行了前述《一致行动协议》的约定，不存在违反法律法规或协议约定的情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。本次一致行动关系变更前，熊俊、熊凤祥及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计持有公司股份217,835,186股，占目前公司总股本的比例为22.0998%。

（二）一致行动关系部分解除情况

因瑞源盛本、本裕天源的基金期限即将到期及赵云的个人工作重心安排，各方经友好协商达成合意并于2025年4月11日签署了《一致行动人协议之补充协议》，瑞源盛本、本裕天源、赵云与熊俊、熊凤祥解除一致行动人关系，其在公司的持股情况将分别单独计算。熊俊、熊凤祥与上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、周玉清继续保持一致行动关系，合计持有公司股份166,767,186股，占目前公司总股本的比例为16.9188%。

（三）新一致行动关系形成情况

为进一步完善公司的法人治理结构，保证公司经营的连续性和稳定性，以及两位股东刘小玲、王莉芳计划长期持有公司股份并持续看好公司未来发展，在上述部分一致行动关系解除后，经各方协商一致，熊俊与刘小玲、王莉芳于2025年4月11日签署了新一致行动协议，自2025年4月11日起至2027年12月31日止形成一致行动关系，其在公司的持股情况将合并计算。

本次一致行动关系变更后，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一

致行动人上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、周玉清、刘小玲、王莉芳合计持有公司股份183,983,186股，占目前公司总股本的比例为18.6654%。

二、本次权益变动前后持股情况

（一）2023年2月2日，公司就2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期办理归属登记而新增的2,818,231股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次归属后，公司总股本由982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）增加至985,689,871股（包含766,394,171股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2023年2月4日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2023-010）。因2020年限制性股票激励计划归属及本次一致行动关系变更事项，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人合计持股变动如下：

注1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。

（二）本次一致行动关系变更前后，公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人持股变动如下：

注1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。注2：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的217,835,186股公司股份，其中，217,832,586股为A股，2,600股为H股（由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人代公司控股股东、实际控制人之一熊俊持有）。注3：上表中持股比例以公司目前总股本（985,689,871股）计算。注4：截至本公告披露日，于本次一致行动关系变更前后，瑞源盛本、本裕天源、赵云、刘小玲、王莉芳直接持有公司的股份数量未发生变化。

三、本次一致行动关系变更后，公司实际控制权继续保持稳定

本次公司控股股东、实际控制人与部分一致行动人解除一致行动关系，并签署新一致行动协议，将导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关系及合计持股发生变化，各方实际持股数量未发生变动，不会导致控股股东、实际控制人发生变化。

（一）截至本公告披露日，控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥直接持有公司128,916,618股，占公司目前总股本的13.0788%，并通过与一致行动人上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、周玉清、刘小玲、王莉芳合计持有公司183,983,186股。综上，控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥实际控制公司18.6654%的股份表决权。自公司上市以来，熊凤祥、熊俊持续持有公司股份，熊俊一直为直接持股的单一第一大股东，且熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计控制公司股份表决权一直位于第一，公司其他股东股权相对分散，熊凤祥、熊俊在公司股权结构中的控

制地位保持稳定，能够对公司的股东大会决议产生重要影响。

（二）控股股东、实际控制人之一熊俊自2015年3月至今，一直担任公司董事长，目前担任公司董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在公司董事会决策层面发挥重要作用。作为公司经营管理层的核心领导者，熊俊对公司的日常经营决策（包括但不限于重大投资与资本运作、董事、总经理及其他高级管理人员的选任、考核及薪酬管理等事项）具有重大影响，能够实质性地引导和控制公司的经营行为，确保公司沿着既定的战略方向前进，并对经营成果产生深远影响。熊俊提名并选任的公司总经理等重要管理者在重大事项决策上均与其保持一致，确保了熊俊在公司治理中的影响力和控制力。

（三）截至本公告披露日，公司第二大股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）及其一致行动人持有公司90,698,339股，占公司目前总股本的9.20%。上海檀英及其实际控制人已出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，确认其对公司的股权投资系以获取投资收益为目的，未曾通过任何形式谋求公司的控制权，且承诺在熊俊担任公司实际控制人期间，不会与公司除上海檀英及其实际控制人实际控制的主体外的任何其他股东通过委托、征集投票权、签署协议或作出安排等方式达成在公司董事会/股东大会上采取一致行动的合意，以共同扩大在公司董事会/股东大会上的表决权，不会通过任何形式单独或共同谋求对公司的实际控制。最近两年内，上海檀英及其一致行动人未向公司派驻管理人员，亦不直接参与公司的日常经营管理。

（四）控股股东、实际控制人之一熊俊已于2025年4月12日在上海证券交易所披露了增持股份计划，计划将于2025年4月12日起12个月内合计增持金额不低于人民币1亿元。具体请见《上海君实生物医药科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：临2025-024）。

四、其他说明

（一）本次权益变动系限制性股票激励计划归属、控股股东、实际控制人的一致行动人变更引起的权益变动，不涉及持股数量变动。

（二）本次权益变动事项，不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司管理层发生变动，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。

（四）本次部分一致行动关系解除后，瑞源盛本、本裕天源、赵云仍需履行首次公开发行时关于所持公司股份锁定事宜的承诺：“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。2、公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应的责任。”在一致行动关系解除后的6个月内，瑞源盛本、本裕天源、赵云仍需继续共同遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”）第六条、第七条及第十八条关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。同时，瑞源盛本、本裕天源、赵云仍需持续遵守《减持指引》第八条规定，即最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份。

（五）本次签署新一致行动协议后，刘小玲、王莉芳仍需继续履行首次公开发行时关于所持公司股份锁定事宜的承诺，具体内容详见公司于2020年7月8日披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》“第十节投资者保护”之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份”，以及遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《减持指引》等相关规定。

（六）熊俊、熊凤祥及相关主体已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

公司将持续关注相关方持有公司股份的变动情况，并将督促相关方按照有关法律法规的要求切实履行信息披露义务。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2025年4月12日