八亿时空：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：八亿时空证券代码：688181

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年

月

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目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本员工持股计划的基本原则 ...... 6

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 6

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及股票规模 ...... 7

（四）本员工持股计划的存续期、锁定期限及业绩考核设置 ...... 10

（五）本员工持股计划的管理模式 ...... 12

（六）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 17

（七）公司与持有人的权利和义务 ...... 20

（八）持股计划其他内容 ...... 21

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 22

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 23

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25

六、结论 ...... 25

七、提请投资者注意的事项 ...... 26

八、备查文件及咨询方式 ...... 27

（一）备查文件 ...... 27

（二）咨询方式 ...... 27

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一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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二、声明本独立财务顾问接受八亿时空聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第1号》的有关规定，根据八亿时空所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对八亿时空员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由八亿时空提供或来自其公开披露之信息，八亿时空保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对八亿时空的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读八亿时空发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供八亿时空实施本次员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）八亿时空提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准

1、参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

2、参加对象的确定标准参加本持股计划的员工总人数不超过23人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事；骨干人员。其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为7人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

3、本次员工持股计划的参与对象及分配比例参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计持有股数为43.00万股，占持股计划总份额的比例为29.62%；骨干人员合计持有股数为102.1685万股，占持股计划总份额的比例为70.38%，具体如下：

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注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划认购协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

参加对象包括公司董事长、总经理、实际控制人赵雷先生，其对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将其作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。赵雷先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及股票规模

1、资金来源本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币1,316.68万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出

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资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

2、股票来源本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的八亿时空A股普通股股票。

公司于2022年2月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,并于2022年3月5日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2023年3月1日，公司公告了《北京八亿时空液晶科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》，2023年2月27日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份1,451,685股，回购成交的最高价为

44.15元/股，最低价为35.41元/股，回购均价为41.33元/股，支付的资金总额为人民币5,999.49万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、购买股票价格

（1）购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为9.07元/股。本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.52元的50%，为每股8.76元；

②本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.13元的50%，为每股9.07元。

（2）定价依据

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

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本持股计划的定价综合考虑了持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，在依法合规的基础上，合理确定了激励对象范围、解锁安排和授予权益数量，遵循了“激励与约束”对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求。该定价具有合理性与科学性，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（3）价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷（1+n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2配股

P=P

×（P

+P

×n）/[P

×（1+n）]

其中：P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3缩股

P=P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4派息

P=P

-V其中：P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

4、标的股票规模本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，

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规模不超过145.1685万股，占公司总股本的1.08%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）本员工持股计划的存续期、锁定期限及业绩考核设置

1、持股计划的存续期

（1）本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

2、持股计划的锁定期

（1）本持股计划所获标的股票的锁定期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行

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分配。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本持股计划的交易限制本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、持股计划考核设置

（1）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划的考核年度为2025年，考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

若本次员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后，以相应份额的原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。

（2）业务单元业绩考核要求

持有人实际可解锁额度与其所属业务单元2025年业绩目标达成率挂钩，具体挂钩方式如下：

当期未达成解锁条件的权益由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不

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限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

业务单元的划分由公司决定。业务单元内的参与对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的参与对象。

（3）个人层面绩效考核要求

本员工持股计划将在前述考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行年度绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票权益份额，持有人当期解锁标的股票权益数量=持有人当年计划解锁标的股票权益数量×业务单元解锁比例×个人层面解锁比例。

参与对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定参与对象解锁的比例：

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

（五）本员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

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公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1选举、罢免管理委员会委员；2持股计划的变更、终止、存续期的延长；3持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

4审议和修订《员工持股计划管理办法》；5授权管理委员会监督持股计划的日常管理；6授权管理委员会行使股东权利；7授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；8其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1会议的时间、地点；

2会议的召开方式；

3拟审议的事项（会议提案）；

4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5会议表决所必需的会议材料；

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6持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7联系人和联系方式；8发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（5）持有人会议的表决程序

1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

2、管理委员会

（1）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的

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日常监督管理机构。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

2不得挪用持股计划资金；

3未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

4未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划

财产为他人提供担保；

5不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1负责召集持有人会议；

2代表全体持有人对持股计划的日常管理；

3代表全体持有人行使除表决权外的其他各项股东权利；

4管理持股计划利益分配；

5按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7办理持股计划份额继承登记；

8决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9代表全体持有人签署相关文件；

10持有人会议授权的其他职责；○

计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

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3管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

（7）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（9）管理委员会会议通知包括以下内容：

1会议日期和地点；

2会议期限；

3事由及议题；

4发出通知的日期。

（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

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（1）授权董事会实施本次员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、价格调整、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会对《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（7）授权董事会决定与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

4、管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（六）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

2、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3、持股计划的终止

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（1）本持股计划存续期满后自行终止。

（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

（3）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（4）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

4、持股计划的清算与分配

（1）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（2）管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

5、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划认购协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有

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人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

6、持有人权益处置

（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额可按照职务变更前本持股计划规定的程序进行，但是：

1持有人发生因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与参与对象劳动关系的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

2持有人发生在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，

且参与对象仍留在该公司任职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

（2）持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职

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或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额可按照退休前本持股计划规定的程序进行，持有人不存在个人绩效考核的，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件；存在个人绩效考核的，个人绩效考核条件仍为其解锁条件。

（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的本持股计划

份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。

2持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

（5）持有人身故，应分以下两种情况处理：

1持有人因执行职务身故的，持有人认购的本持股计划份额将由其指定的

财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额按照身故前本持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。

2持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

（6）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

（七）公司与持有人的权利和义务

1、公司的权利和义务

（1）公司的权利

监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

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2按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；3根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费；4法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（2）公司的义务

1真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；2根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

2、持有人的权利和义务

（1）持有人的权利如下：

1依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使2表决权；3按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益；4对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；5法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

1遵守本持股计划和《员工持股计划管理办法》的规定；2在约定期限内，按所认购的本持股计划份额缴纳认购资金；3按所持本持股计划的份额承担投资风险；4遵守持有人会议决议；5保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；6本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；7持有人应按国家税收法规的规定缴纳个人所得税及其它税费；8承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

（八）持股计划其他内容持股计划的其他内容详见“《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》”。

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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、骨干人员，参加对象共计不超过23人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。

5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《持股计划（草案）》，本持股计划所获标的股票的锁定期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的

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持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过145.1685万股，占公司总股本的1.08%。本持股计划实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：八亿时空本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本持股计划的主体资格

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公司成立于2004年7月9日，并于2020年1月6日在上海证券交易所科创板上市，简称为“八亿时空”，股票代码为“688181”。经核查，本独立财务顾问认为：八亿时空为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

2、本持股计划有利于八亿时空的可持续发展和凝聚力的提高

本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：八亿时空具备实施本持股计划的主体资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本持股计划是可行的。

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（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、八亿时空本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本持股计划所获标的股票的锁定期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，体现了本持股计划的长期性。本持股计划的对象涵盖了对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及骨干人员。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全八亿时空的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，八亿时空本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

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七、提请投资者注意的事项作为八亿时空本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，八亿时空本次员工计划的实施尚需八亿时空股东大会审议批准。

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八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

2、《北京八亿时空液晶科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》

3、《北京八亿时空液晶科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》

4、《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》

5、《北京八亿时空液晶科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052