生益电子：东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额之核查意见

东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额

之核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对生益电子调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票16,636.40万股，每股发行价格为人民币12.42元，募集资金总额为人民币206,624.0880万元，发行费用总额9,130.1959万元（不含税），扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。该募集资金已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》（华兴验字【2021】21000250047号）。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额调整的原因及说明

结合印制线路板行业发展前景以及公司发展战略，调整优化吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目（以下简称“吉安二期项目”）内部投资结构和

投资总额，吉安二期项目厂房从3层调整为5层，厂房面积由7.14万平方米调整为15.31万平方米，以实现吉安生益电子有限公司园区土地资源利用的最大化。

吉安二期项目使用其中2层厂房，生产汽车电子、服务器等领域中高端大批量产品，将结合行业产品变化情况，适当调整优化设备购置。余下的3层厂房将结合公司战略和行业发展情况另行规划，以进一步丰富公司的产品线和核心竞争力，实现公司和全体股东利益的最大化。

三、本次拟调整部分募投项目内部投资结构和投资总额的具体情况

（一）募集资金投资建设项目投资总额调整情况

吉安二期项目投资总额由127,927.12万元调整为119,841.41万元，减少8,085.71万元，减少部分均为自有资金。本次所有募投项目投资总额由401,666.42万元调整为393,580.71万元，减少8,085.71万元，减少比例2.01%。

（二）吉安二期项目投资金额调整情况

一

二

三

吉安二期项目厂房从3层调整为5层，厂房面积由7.14万平方米调整为15.31万平方米，以实现吉安生益电子有限公司园区土地资源利用的最大化。建筑工程费投资金额由24,602.71万元调整为34,768.99万元，增加10,166.28万元，增加比例41.32%。吉安二期项目定位于汽车电子、服务器等领域中高端大批量产品，将结合行业产品变化情况，适当调整优化设备购置。设备购置及安装费投资金额由92,249.22万元调整为75,238.99万元，减少17,010.23万元，减少比例18.44%。

（三）调整后项目的效益情况

吉安二期项目使用2层厂房，目前处于工程建设阶段，预计于2023年第四季度厂房封顶，2024年上半年试生产。经测算，项目完全达产后可实现年均销售收入98,400万元，项目财务内部收益率12.30%（所得税后），静态投资回收期为8.23年（所得税后）。

余下的3层厂房将结合公司战略和行业发展情况另行规划，以进一步丰富公司的产品线和核心竞争力，实现公司和全体股东利益的最大化。

四、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的影响

本次募投项目调整系吉安二期项目调整优化，实现园区资源利用的最大化，本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

五、履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2023年4月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

（二）监事会审议情况

2023年4月28日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，监事会认为：本次公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额，是为了实现园

区资源利用的最大化，进一步优化吉安二期项目，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

（三）独立董事意见

公司独立董事就公司2022年4月28日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》发表独立意见如下：

本次募投项目调整系吉安二期项目调整优化，实现园区资源利用的最大化，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司独立董事同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：

1、本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

2、本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意调整的意见，履行了必要的审批程序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求。基于以上意见，保荐机构对发行人本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额事项无异议。(以下无正文)