生益电子：东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所:

东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责生益电子的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，东莞证券对公司进行了现场检查，本次现场核查对应的持续督导期间为2023年1月1日-2023年12月31日(以下简称“本持续督导期间”)。现将本次现场检查情况报告如下：

一、现场检查的基本情况

现场检查人员：王辉、郭志洲。

现场检查时间：2024年3月28日-2024年4月3日。

现场检查方法：现场检查人员查阅了本持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他材料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期间的部分科目明细；查阅本持续督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单、查阅大额募集资金支出的银行回单；对公司高级管理人员等进行访谈，了解公司的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。

东莞证券现场检查人员通过采取上述检查方法，对公司本持续督导期间的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了生益电子公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了公司内部控制相关制度文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议资料，与公司部分高级管理人员进行了谈话和沟通。经核查，东莞证券认为，生益电子建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了2023年1月以来的信息披露文件及信息披露文件的支持文件。经核查，东莞证券认为，生益电子按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了生益电子相关会议资料和公告文件，查阅了公司其他应收应付款明细及相关关联交易协议，查阅了年度报告，访谈了公司财务总监。经核查，东莞证券认为，生益电子资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与公司高级管理人员谈话。经核查，保荐机构认为生益电子募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易管理制度等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件，查阅了本持续督导期间的（其他）应收应付款等明细，查阅了银行流水及大额交易凭证、关联交易抽凭、参与设立产业基金相关决策文件，查阅了公司进行现金管理的相关投资协议，对公司高级管理人员等进行了访谈，查阅了《企业信用信息公示报告》。经核查，保荐机构认为，生益电子已对关联交易和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资履行了必要决策和审批手续，不存在违法违规情况。公司不存在未经审批的对外担保情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅公司财务报告、年度报告，抽查了本持续督导期间的主要销售采购合同，查阅了同行业上市公司的财务报告，查看了公司主要生产经营场所，核查了行业相关政策，对公司高级管理人员等进行了访谈。

公司2023年度营业收入较上年下降7.40%，归属于上市公司股东的净利润为负，业绩下滑的主要原因为公司的PCB产品主要聚焦在通讯、服务器、汽车电子等领域，2023年全球通讯领域PCB产品受需求下滑、行业竞争加剧等因素影响，产品价格整体下降。公司为保持市场份额，适时调整价格，通讯领域PCB产品价格同比下降较大；同时，东城四期项目投产并处于产能爬坡阶段，公司整体产能未充分利用，产品单位成本较高，从而导致公司产品毛利率下降。公司毛利大幅下降，导致公司净利润亏损。

经核查，保荐机构认为，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。针对2023年度业绩下滑，保荐机构将持续关注公司未来经营状况，督促公司按照规定及时履行信息披露义务。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场核查过程中，生益电子相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为现场检查提供必要的支持。上述现场检查为东莞证券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、现场检查的结论

经现场检查，东莞证券认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度执行情况良好。公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

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