生益电子：东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对生益电子首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月5日出具的《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票166,364,000股，并于2021年2月25日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为831,821,175股，其中无限售条件流通股为110,004,789股，有限售条件流通股为721,816,386股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次上市流通的限售股股东数量为1名，为公司控股股东广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”），持有限售股共计523,482,175股，占公司总股本的62.93%。限售期为自公司股票上市之日起36个月。2023年10月16日，公司收到生益科技关于自愿延期解禁限售股的说明，基于对公司价值的认可和未来发展的信心，生益科技决定延期解禁所持全部限售股6个月，延期后解除限售日期为2024年8月23日。具体内容详见公司分别于2021年2月19日、2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》《生益电子股份有限公司关于控股股东自愿延期解禁所持限售股以及股东自愿承诺未来六个月不减持公司股份的提示

性公告》（公告编号2023-042）。该部分限售股限售期即将届满，将于2024年8月26日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东生益科技对本次上市流通的限售股承诺如下：

“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；

2、本公司所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；

3、公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；

4、本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求，自动受其调整后的锁定期约束；

5、若违反相关承诺，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；

6、2023年10月16日，公司收到生益科技关于自愿延期解禁限售股的说明，基于对公司价值的认可和未来发展的信心，控股股东决定延期解禁所持全部限售股6个月，延期后解除限售日期为2024年8月23日。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为523,482,175股。

（二）本次上市流通日期为2024年8月26日。

（三）限售股上市流通明细清单：

合计

（四）限售股上市流通情况表：

合计

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，生益电子本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；保荐机构对生益电子本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）