生益电子：2024年年度股东大会会议资料

生益电子股份有限公司

2024年年度股东大会资料

（二O二五年四月二十一日）

生益电子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站的《生益电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。

生益电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年4月21日 14点00分

2、现场会议地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月21日

至2025年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票人、监票人成员。

（五）审议会议议案

1、 《2024年度财务决算报告》

2、 《2024年度利润分配预案》

3、 《2024年年度报告及摘要》

4、 《2024年度董事会工作报告》

5、 《2024年度独立董事述职报告》

5.01 《2024年度汪林独立董事述职报告》

5.02 《2024年度陈文洁独立董事述职报告》

5.03 《2024年度唐艳玲独立董事述职报告》

6、 《2024年度监事会工作报告》

7、 《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并议定审计费用的议案》

8、 《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》

9、 《关于变更募集资金投资项目的议案》

10、 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

11、 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

12、 《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》

13、 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东对各项议案投票表决。

（八）休会（统计表决结果）。

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束。

议案一：

生益电子股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、 2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生益电子2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

1、资产构成及变动情况

单位：人民币万元

项目

报告期内：

（1）应收账款：增幅66.90%，主要系本期销售收入增加，未到账期的应收账款增加所致；

（2）应收款项融资：增幅65.18%，主要系本期销售收入增加，收到银行承兑汇票金额增加所致；

（3）其他应收款：降幅86.24%，主要系本期收到上期洪梅工厂拆迁补偿款所致；

（4）存货：增幅88.75%，主要系本期订单增加，期末存货余额增加所致；

（5）其他流动资产：增幅75.55%，主要系本期采购增加，待抵扣进项税额增加所致；

（6）长期股权投资：增加199.87万元，主要系本期公司投资东莞科创生益产业投资合伙企业（有限合伙）所致；

（7）使用权资产：增幅58.07%，主要系本期新增租赁合同所致；

（8）无形资产：增幅86.88%，主要系本期取得泰国土地所致；

（9）其他非流动资产：降幅97.44%，主要系前期预付泰国土地款转入无形资产所致。

2、负债构成及变动情况

单位：人民币万元

项目

报告期内：

（1）应付票据：增幅178.46%，主要系公司未到期的银行承兑汇票增加所致；

（2）应付账款：增幅61.99%，主要系本期采购增加所致；

（3）合同负债：增幅334.57%，主要系本期未完成收入确认的预收货款增加所致；

（4）应付职工薪酬：增幅36.75%，主要系本期计提的年度绩效奖金增加所致；

（5）应交税费：增幅35.43%，主要系本期销售收入增加，应交增值税及附加税费增加所致；

（6）一年内到期的非流动负债：增幅432.29%，主要系本期长期借款重分类至一年内到期的非流动负债增加所致；

（7）租赁负债：增幅54.32%，主要系本期新增租赁合同所致；

（8）递延收益：增幅41.90%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

3、股东权益构成及变动情况

单位：人民币万元

报告期内：

（1）库存股：增加14,999.98万元，主要系公司为股权激励而回购本公司股份所致；

（2）其他综合收益：增幅776.80%，主要系本期外币折算差额增加所致；

（3）未分配利润：增幅46.17%，主要系本期实现净利润增加所致。

（二）利润实现情况

单位：人民币万元

项目

报告期内：

（1）营业收入：增幅43.19%，主要系公司持续优化产品结构，积极完善产品业务区域布局，市场对高层数、高精度、高密度和高可靠的多层印制电路板需求增加所致；

（2）税金及附加：增幅94.19%，主要系本期销售收入增加，增值税相关附加税增加所致；

（3）销售费用：增幅79.28%，主要系本期加大市场营销资源投入以及股权激励费用增加所致。

（4）研发费用：增幅47.16%，主要系本期加大研发投入以及股权激励费用增加所致；

（5）财务费用：降幅51.23%，主要系汇兑收益增加所致；

（6）投资收益：降幅97.52%，主要系上期银行承兑汇票贴现利息支出确认为投资收益所致；

（7）公允价值变动收益：增幅47.87%，主要系东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资产生的公允价值变动所致；

（8）信用减值损失：减少294.27万元，主要系本期逾期货款减少，根据预期信用减值模型计提信用减值损失减少所致；

（9）资产减值损失：降幅44.23%，主要系产品结构优化，高附加值的产品增加，产品销售价格上涨，本期计提的存货跌价损失减少所致；

（10）资产处置损失：增幅4,356.66%，主要系本期处置固定资产增加所致；

（11）营业外支出：降幅36.95%，主要系公司上期有新厂房投入使用，终止部分房屋租赁支付保证金所致；

（12）所得税费用：增加5,078.65万元，主要系公司当期利润总额增加所致。

（三）现金流量情况

单位：人民币万元

报告期内：

（1）投资活动产生的现金流量净额：降幅31.32%，主要系本期购建固定资产支付的现金减少所致；

（2）筹资活动产生的现金流量净额：增加62,831.24万元，主要系本期取得借款收到的现金增加所致。

三、2024年度主要财务指标（合并）

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案二：

生益电子股份有限公司2024年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润33,197.3154万元，母公司实现净利润30,133.4639万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2024年度母公司净利润为基数，提取10%的法定公积金3,013.3464万元后，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为91,677.7899万元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为81,630.2418万股，以此计算合计拟派发现金红利20,407.56万元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为61.47%。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份金额14,997.22万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为45.18%。

综上所述，本年度公司现金分红合计为35,404.78万元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为106.65%。

2、公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份15,518,757股，不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不

变，相应调整分配总额。如后续股份计算基数发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配预案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

单位：人民币

项目

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案三：

生益电子股份有限公司2024年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年年度报告》及《生益电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案四：

生益电子股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东：

2024年，生益电子股份有限公司(下称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、公司2024年度主要经营情况

2024年，公司营业总收入468,663.08万元，相比2023年327,301.28万元增加141,361.80万元，较上年同期增长43.19%；归属于母公司所有者的净利润33,197.32万元，相比2023年-2,499.36万元增加35,696.68万元，实现扭亏为盈。

公司持续优化产品结构，积极完善产品业务区域布局，随着市场对高层数、高精度、高密度和高可靠的多层印制电路板需求增加，2024年产量、销量、营业收入较上年同期均大幅增加。

二、2024年董事会工作回顾

1、募集资金项目进展情况

东城工厂（四期） 5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目，专注于HDI、软硬结合板等高端产品，该项目已于2022年第四季度试生产，2023年第二季度完成第一阶段产能爬坡，产能达到第一阶段计划能力，目前HDI及软硬结合板的产能逐步释放，2024年度实现净利润75,672,536.74元。吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目已经于2023年9月完成厂房封顶，目前该项目土建工程已进入收尾阶段。研发中心建设项目已达到可使用状态，研发项目已完成并具备批量制作能力，公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目投资规模并结项的议案》，监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核

查意见，同意研发中心投资建设项目投资规模调整并结项事宜。

2、董事会启动和实施股份回购情况

基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司董事会于2024年3月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份, 回购总金额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币15,000.00万元（含），回购价格不超过人民币13.13元/股（含），回购股份实施期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

截至2024年4月30日，公司已实际回购公司股份15,518,757股，占公司总股本831,821,175股的比例为1.87%，回购成交的最高价为10.80元/股，最低价为8.52元/股，累计已支付的资金总额为人民币149,972,150.77元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司完成回购事项。根据回购股份方案，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

3、董事会启动和实施股权激励情况

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经董事会、股东大会等审议通过，启动和实施股权激励。

报告期内，公司已经按照董事会和股东大会的授权，完成第二类限制性股票的首次授予等工作。

4、董事会会议召开情况以及主要决策和实施情况

2024年，公司董事会严格依照《公司章程》《公司董事会议事规则》等的规定召集召开会议，对审议事项进行充分论证、谨慎决策。2024年共召开12次董事会会议，审议通过55项议案，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项

履行相应的审议程序，重点对修订公司章程及部分治理制度、2023年年度报告及摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年第三季度报告、关联交易、募集资金使用及管理、股份回购、2024年限制性股票激励计划、发起设立产业基金、投资智能算力中心高多层高密互连电路板项目、泰国生益项目增加投资等事宜进行认真审议和科学决策。

5、董事会对股东大会会议决议的执行情况

2024年，公司董事会共召集召开了2次股东大会，公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。对于股东大会的决议、授权董事会办理的事项，公司董事会依法及时地予以高效落实和执行，认真履行股东大会赋予的职责。

6、董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。董事会各专门委员会自设立以来严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、各专门委员会议事规则等规定规范运作，运行情况良好。各位委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。专门委员会的建立和规范运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。

公司战略委员会就公司发展战略等事项与公司管理层保持积极沟通，报告期内，董事会战略委员会共召开4次会议，结合国内外经济形势和行业环境及公司业务发展需要，对公司的发展前景进行深入分析，从战略角度向公司董事会提出合理建议，并审议通过了《2024年度工作计划》《关于泰国生益项目增加投资的议案》《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》《关于投资智能算力中心高多层高密互连电路板工厂的议案》，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。

公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司审计报告、内部控制评价报告、定期报告、关联交易、募集资金使用、续聘外部审计会计师事务所、审计部工作计划等工作进行了指导、监督、检查，并对相关事项进行了审议，有效加强了公司内部审计和外部审计的沟通。报告期内，公司审计委员会共召开6次会议，审议通过26项议案。审计委员会定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况，充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。

公司薪酬与考核委员会对公司2024年度薪资调整方案、高级管理人员绩效考核方案、2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法等事宜进行了探讨和审核。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议通过了《2024年度薪资调整方案》《2023年高管绩效及薪酬》等7项议案，薪酬与考核委员认为薪资调整方案是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，符合公司可持续发展的战略，有利于公司的长远可持续发展，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，对募集资金、日常关联交易、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、发起设立产业基金暨关联交易等发表4次独立意见，对日常关联交易、续聘外部审计会计师事务所发表1次事前认可意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。

8、内部控制的执行情况

公司董事会依法合规运作，对《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息及知情人管理制度》《公司募集资金管理制度》《公司投资者关系管理制度》《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度》等相关内部控制制度的制定和有效执行负责，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司可持续发展。

9、信息披露工作执行情况

公司董事会严格按照信息披露和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按

时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告上网资料126项。

10、投资者关系管理工作执行情况公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。报告期内，公司接待30余场次800余个机构投资者调研；召开年度、半年度和第三季度3场次专项业绩说明会和2场次集中业绩说明会；e互动46条投资者提出的问题全部及时回复；邮箱的调研问答全部及时回复；认真接听投资者专项电话并高质量解答投资者关注的问题。

11、持续加强社会责任体系（ESG）工作建设的情况

公司董事会高度重视ESG管理工作，积极践行可持续发展理念，持续加强在环境保护、社会责任、公司治理等方面的工作建设。公司在运营过程中，严格遵守《环境保护法》等法律法规，注重环境保护与企业发展有机统一，践行绿色可持续发展战略，积极履行社会责任。公司于2024年3月28日自愿披露《生益电子2023年社会责任报告》，公司在Wind ESG评级评为A级，在华证ESG评级为A级。

三、2025年度董事会主要工作

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《上市公司监管指引第10号-市值管理》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程》等要求，持续完善公司治理结构和治理制度，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、内部控制管理等工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。

根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，持续提升技术研发能力，进一步开拓细分市场领域，持续优化产品结构，提高经营管理水平，增强公司综合竞争能力。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案五：

生益电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东：

公司独立董事在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责。

公司汪林独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2024年度汪林独立董事述职报告》。

公司陈文洁独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2024年度陈文洁独立董事述职报告》。

公司唐艳玲独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2024年度唐艳玲独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司2024年度汪林独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2024年度陈文洁独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2024年度唐艳玲独立董事述职报告》。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案六：

生益电子股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会以审慎的态度，积极学习各项相关法律法规及上市公司管理规定，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求，认真履行监事会的职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行监察，对公司财务报告的编制、泰国生益项目、吉安二期项目、募集资金使用情况、关联交易和内部控制的执行情况等进行了审查，对董事、总经理和其他高级管理人员履职履责的合法、合规性进行了监督，切实保护了公司、股东及员工的合法利益，现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、 2024年监事会工作情况

1、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开七次会议，会议召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：

1) 2024年3月8日，召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2) 2024年3月26日，召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《2023

年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并议定2024年度审计费用的议案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并议定2024年度内部控制审计费用的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

3) 2024年4月25日，召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《2024

年第一季度报告》《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4) 2024年6月7日，召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于

调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。

5) 2024年8月26日，召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《2024

年半年度报告及摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于调整部分募集资金投资建设项目投资规模并结项的议案》。

6) 2024年10月15日，召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》。

7) 2024年10月28日，召开第三届监事会十次会议，会议审议通过了《2024

年第三季度报告》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

2、列席董事会会议情况

报告期内，监事会列席了2024年公司共计十二次董事会，并对会议内容、会议程序、表决结果等进行监督。对董事会的各项决议和董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。

3、监督公司重要招投标项目情况

报告期内，监事会列席了多次公司重要项目招投标会议，如泰国生益土建工程、闪镀线、mSAP图形填孔线、研发楼展厅装修等。对寻源过程、供应商考核、招投标过程合规性进行监督。对各项招投标过程和结果，监事会均无异议。

二、 监事会意见

1、 监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，并对公司的经营情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，监事会认为：公司的股东大会和董事会的召开程序及董事会、管理层切实落实履行股东大会的各项决

议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司建立了良好的内部控制制度体系并有效执行，防范了经营管理风险。公司董事会和管理层在履行公司职务时勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、 监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审阅了公司季度、半年度、年度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。华兴会计师事务所对公司2023年度财务报告出具无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、 监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会结合《关于预计2024年度日常关联交易的议案》的内容，对公司关联交易事项的审议、表决、履行等情况进行了监督和核查，公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，没有损害公司和股东利益或造成公司资产流失的现象。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。

4、 监事会对公司对外担保的意见

报告期内，公司不存在对外担保情况。

5、 监事会对公司收购、出售重大固定资产情况的意见

报告期内，公司不存在收购、出售重大固定资产情况。

6、 监事会对公司内部控制的意见

报告期内，监事会联合华兴会计师事务所、生益科技集团审计部、公司审计部，从不同业务和角度，对公司各项内控制度的落实情况进行了监督检查。2024年监事会协同公司审计部对公司及子公司吉安生益的销售业务、研究与开发、采购与付款业务、生产循环、人力资源管理、安全生产管理等项目进行审计。同时，还对东城四期项目工程及设备管理、募集资金的使用情况、进出口业务及AEO管理、香港子公司采购与销售业务等项目进行专项审计。审计过程未发现重大违规情况，公司内部控制不存在重大缺陷。监事会协同生益科技集团审计部对公司全

面预算管理进行了审计，审计过程未发现重大违规情况。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能够有效落实执行并不断改善。综合会计师事务所、生益科技集团审计部、公司审计部和监事会检查结果，监事会认为：在本报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效。

三、2025年监事会工作计划

依据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。在取消设置监事会之前，监事会仍将继续勤勉尽责履行各项监督义务，重点关注对公司重大项目投资过程的监督，及对董事、高管履职情况的监督。同时将与公司审计委员会做好各项职责交接工作，切实保护好公司、股东及员工的合法利益。

本议案已经2025年3月26日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司监事会

2025年4月21日

议案七：

生益电子股份有限公司关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025

年度的审计机构并议定年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，2025年度审计费用为80万元人民币（不含增值税）。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案八：

生益电子股份有限公司关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制的审计机构并议定年度内部控制审计费用的

议案

各位股东：

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2025年度内部控制的审计机构，2025年度内部控制审计费用为20万元人民币（不含增值税）。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案九：

生益电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案

各位股东：

为了提高募集资金的使用效率，更好地维护全体股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，公司计划将原计划使用于“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的募集资金全部变更用于“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”。具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，并经保荐机构出具无异议的核查意见。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案十：

生益电子股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属子公司、联营企业等。

具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案关联股东广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司回避表决。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案十一：

生益电子股份有限公司关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

各位股东：

随着新《公司法》修订落地及全面注册制改革的深化、新“国九条”（《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》）出台，对资本市场全面加强监管，上市公司董事履职的责任边界与监管要求持续升级，更加强调价值创造与风险抵御，责任要求覆盖战略精准性、风险预见力、伦理判断力等多维能力。为进一步完善生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，修订《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案十二：

生益电子股份有限公司关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案

各位股东：

为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用和充分调动独立董事的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司实际情况，修订《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》。

具体内容详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日

议案十三：

生益电子股份有限公司关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东：

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年3月26日收到公司董事刘述峰先生的书面辞任报告，刘述峰先生因退休原因，申请辞任公司第三届董事会董事职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，刘述峰先生的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会的正常运作，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响，其辞任报告自送达公司董事会之日起生效。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东广东生益科技股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，公司第三届董事会第二十一次会议审议，提名陈正清先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。陈正清先生简历如下：

陈正清，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。1994年7月至1998年7月，任汝城钨矿子弟学校高中部教师；1998年9月至2001年3月，就读于中南大学化工学院应用化学专业；2001年4月至2010年6月，历任本公司工程师、高级工程师、经理助理、副经理、经理；2010年7月至2013年6月，历任珠海方正印刷电路板发展有限公司项目总监、副院长；2013年6月至2020年3月，历任本公司筹建组组长、总工程师、技术总监、总经理助理、董事；2020年3月至2022年12月，历任本公司副总经理、东莞洪梅分厂负责人、吉安生益电子董事、生益电子（香港）董事；现任本公司副总经理、吉安生益电子董事、生益电子（香港）董事、生益电子（国际）董事、生益电子（海外）董事、生益电子（泰国）董事。

兼职情况如下：2017年4月至今，任东莞市高新技术产业协会理事；2017年9月至今，任东莞市名校研究生培养（实践）基地平台导师；2018年12月至

2021年11月，任电子科技大学硕士专业学位研究生校外指导教师；2018年3月至今，任广东工业大学创新联盟硕士导师；2018年5月至今，任东莞市名校研究生培育发展中心企业导师；2018年至今，任广东省高新技术企业协会理事、业务专家；2019年9月至今，任中国电子电路行业协会科学技术工作委员会委员；2022年11月至今，任中国电子电路行业专业技术职务任职资格评审委员会委员；2025年3月至今，任广东省科学技术厅科技评审专家。截至本议案披露时，陈正清先生间接持有公司0.186%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

本议案已经2025年3月26日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

生益电子股份有限公司董事会

2025年4月21日