帕瓦股份：海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司
关于浙江帕瓦新能源股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对帕瓦股份向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
随着公司IPO募投项目的有序实施、未来产能的持续扩张和投放，公司对上游供应链安全性、稳定性的要求也日益提高。博观循环作为专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，依托于行业深耕多年的专业团队与渠道资源，将在电池拆解回收、梯度利用等环节展现出竞争优势。
2022年11月，公司以自有资金80万元与展诚控股共同投资、参股设立博观循环。随着博观循环项目建设的高效推进，在资本市场对电池回收赛道高度关注的背景下，为进一步落实长远发展战略、完善产业布局需要，公司拟以自有资金1,200万元向参股公司博观循环进行增资。本轮包括公司在内共有5名投资方均按同一估值对博观循环进行增资，合计增资6,700万元。本轮增资后，公司对博观循环的持股份额将由2.67%增加至4.85%，博观循环仍为公司的参股公司，不影响公司合并范围，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
博观循环为公司与关联方展诚控股共同投资企业，本次公司拟对博观循环增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至本核查意见披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到人民币3,000万元以上且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易在公司董事会审批权限范围内，未达到法律法规及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江展诚控股集团股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
3、成立时间：2011年6月29日
4、法定代表人：王苗夫
5、注册资本：20,600万元
6、注册地址：浙江省陶朱街道大侣西路18号一楼
7、办公地点：浙江省陶朱街道大侣西路18号一楼
8、经营范围：一般项目：控股公司服务；投资管理；实业投资；房地产投
资；投资管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、王苗夫为展诚控股的主要股东和法定代表人，同时在上市公司担任董事
职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联法人的界定，展诚控股为公司的关联方。
10、最近一年的主要财务数据
截至2022年12月31日，总资产5,039,926,597.26元、净资产1,866,404,454.89元，2022年度营业收入1,940,577,422.96元、净利润20,911,469.53元（以上数据未经审计）。
11、关联方展诚控股与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均相互独立。
12、王苗夫不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的名称为兰溪博观循环科技有限公司，为公司与关联方展诚控股共同投资企业。本次公司对博观循环增资构成关联交易。
（二）交易标的情况
1、公司名称：兰溪博观循环科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立时间：2022年11月29日
4、法定代表人：舒双
5、注册资本：3,000万元
6、注册地址：浙江省金华市兰溪市经济开发区光膜小镇创新大道1577号办
公楼401
7、经营范围：一般项目：资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术
研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；常用有色金属冶炼；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要产品：有色金属冶炼产品、再生资源回收利用产品
9、最近一年又一期的主要财务数据
项目
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月（元） | 2022年12月31日/2022年1-12月（元） |
| 资产总额 | 74,251,364.57 | 11,177,650.83 |
| 负债总额 | 25,790,960.61 | 11,481,118.04 |
| 资产净额 | 48,460,403.96 | -303,467.21 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -6,486,132.95 | -303,467.21 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -6,486,132.95 | -303,467.21 |
注：以上数据未经审计
10、本次增资暨关联交易前后，博观循环的股东及持股比例变化如下：
本次增资前，股东及股权比例为：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 台州欣创企业管理合伙企业（有限合伙） | 1020.00 | 34.00 |
| 2 | 舒双 | 500.00 | 16.67 |
| 3 | 共青城朋博创业投资合伙企业（有限合伙） | 398.00 | 13.27 |
| 4 | 蒋泽萍 | 300.00 | 10.00 |
| 5 | 张艾 | 200.00 | 6.67 |
| 6 | 浙江展诚控股集团股份有限公司 | 200.00 | 6.67 |
| 7 | 邱彬 | 200.00 | 6.67 |
| 8 | 共青城海旭壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 102.00 | 3.40 |
| 9 | 浙江帕瓦新能源股份有限公司 | 80.00 | 2.67 |
| 合计 | 3000.00 | 100.00 | |
本次增资后，股东及股权比例为：
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 台州欣创企业管理合伙企业（有限合伙） | 1020.00 | 29.12 |
| 2 | 舒双 | 500.00 | 14.28 |
| 3 | 共青城朋博创业投资合伙企业（有限合伙） | 398.00 | 11.36 |
| 4 | 蒋泽萍 | 300.00 | 8.57 |
| 5 | 张艾 | 200.00 | 5.71 |
| 6 | 浙江展诚控股集团股份有限公司 | 200.00 | 5.71 |
| 7 | 邱彬 | 200.00 | 5.71 |
| 8 | 共青城海旭壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 102.00 | 2.91 |
| 9 | 浙江帕瓦新能源股份有限公司 | 170.00 | 4.85 |
| 10 | 厦门建发新兴产业股权投资拾陆号合伙企业（有限合伙） | 187.50 | 5.35 |
| 11 | 章宇轩 | 75.00 | 2.14 |
| 12 | 深圳市弘石汇达壹号投资企业（有限合伙） | 90.00 | 2.57 |
| 13 | 杭州德益博悦产业创新管理合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 1.71 |
| 合计 | 3502.50 | 100.00 | |
注1：上述表格数据中各比例加和与合计数不一致皆因四舍五入造成。注2：本次增资暂未办理工商登记，具体情况以工商登记为准。
11、本次交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况。标的产权不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本轮包括公司在内共有5名投资方均以货币形式、按同一估值对博观循环进行增资，合计增资6,700万元，其中，公司拟增资1,200万元。本次的增资价格为每1元注册资本13.33元。本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断后协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
博观循环作为专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，依托于行业深耕多年的专业团队与渠道资源，将在电池拆解回收、梯度利用等环节展现出竞争优势。本次对博观循环增资有助于公司进一步落实长远发展战略、完善产业布局，将对公司夯实主业、提升综合竞争力形成助力。
本次增资不会导致公司合并范围发生变化，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
2023年6月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王苗夫、王振宇、王宝良、姚挺、张宝回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立意见，本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见：公司本次向参股公司兰溪博观循环科技有限公司增资暨关联交易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。因此，我们一致同意公司向参股公司兰溪博观循环科技有限公司增资，并将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见：公司本次向参股公司兰溪博观循环科
技有限公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该事项时予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司向参股公司兰溪博观循环科技有限公司增资。
七、风险提示
博观循环未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）