帕瓦股份：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江帕瓦新能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函专项说明

目录

一、关于营业收入……………………………………………………第1—6页

二、关于存货………………………………………………………第6—11页

三、关于应收账款………………………………………………第11—16页

四、关于应付票据…………………………………………………第16—21页

五、关于在建工程…………………………………………………第21—23页

六、关于非经常性损益……………………………………………第23—26页

七、关于供应链管理公司…………………………………………第26—29页

八、关于其他权益工具投资………………………………………第30—32页

问询函专项说明天健函〔2024〕598号

上海证券交易所：

由浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称帕瓦股份或公司）转来的《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2024〕0121号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。（本说明中所有表格数据除特别说明外，金额单位为人民币万元）

一、关于营业收入

年报显示，2023年，公司实现营业收入117,161.31万元，同比下降29.26%；实现净利润-9,737.00万元，同比下降166.79%。业绩快报更正前营业收入金额为128,422.59万元。第四季度实现营业收入40,073.11万元，实现净利润-11,702.73万元。

请公司：（1）补充披露营业收入金额修正的具体原因，是否仍存在收入确认时点不准确的情况；（2）补充披露第四季度营业收入对应的主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、期后销售退回情况；（3）结合公司收入确认时点和条件、成本归集和结转情况，分析第四季度收入与净利润大幅背离的合理性，与同行业可比公司差异较大的原因，是否存在突击销售的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第一条）

(一)营业收入金额修正的具体原因，是否仍存在收入确认时点不准确的情况

1.公司营业收入金额修正的具体原因

公司2023年年度报告营业收入金额117,161.31万元，较业绩快报更正前减少11,261.28万元，公司综合考虑对客户承担主要责任、承担存货风险、拥有定

价权以及其他相关事实和情况，对全资子公司浙江帕瓦供应链管理有限公司（以下简称帕瓦供应链）的贸易类业务逐一梳理，具体情况如下：

(1)帕瓦供应链从事原材料镍钴锰的贸易业务，其中原材料采购后由供应商直接向客户发货部分，帕瓦供应链在采购后并不拥有对相关商品的控制权，其在交易中承担代理人的角色，对此类收入应当采用净额法核算，因此对该部分不满足总额法确认条件的销售业务修改为净额法核算，相应调减收入金额13,566.42万元；

(2)公司存在对部分购买商品实物入库后待市场时机择机出售的原材料购销业务，考虑到该部分原料销售符合企业自第三方取得货物控制权后，再转让给客户的情形，公司应作为主要责任人，应为总额法核算，相应调增收入2,305.13万元。

2.公司是否存在收入确认时点不准确的情况

公司不存在收入确认时点不准确的情况。

公司对2023年度营业收入金额修正主要系出于贸易类收入总额法与净额法的理解不同，并非由于收入确认时点不准确。公司严格执行企业会计准则、《企业内部控制基本规范》及相关规定，在销售管理与核算方面明确了具体规范措施，可以有效保证公司经营业务的有效进行及公司财务数据的真实、准确、完整，公司2023年度不存在收入确认时点不准确的情况。

(二)第四季度营业收入对应的主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、期后销售退回情况

公司第四季度销售主要客户为客户二、客户一，公司向两者销售三元前驱体收入为19,845.91万元、18,966.53万元，合计38,812.43万元，占第四季度收入的96.85%。客户二、客户一均为公司常年合作客户，主要定价模式为主要原料成本+加工费；客户二结算方式及信用政策为货到月结30天内以银行承兑汇票支付或电汇结算，客户一结算方式及信用政策为收票次月1日起60天内以银行承兑汇票支付或电汇结算；期后不存在销售退回情形。

(三)结合公司收入确认时点和条件、成本归集和结转情况，分析第四季度收入与净利润大幅背离的合理性，与同行业可比公司差异较大的原因，是否存在突击销售的情形

1.公司收入确认时点和条件、成本归集和结转情况

(1)公司收入确认时点和条件公司主要销售三元前驱体等产品，属于在某一时点履行履约义务，主要采用总额法确认收入。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户验收，商品的控制权已转移；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。其他原料贸易业务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，确认收入的实现。

(2)公司成本归集和结转情况公司成本系生产公司产品而发生的直接材料、直接人工和制造费用。具体核算、归集和分配方法如下：

1)直接材料核算指生产产品过程中所消耗的，直接用于产品生产的原材料、辅助材料，具体核算方法为：①材料的购入计价采用实际成本法，材料采购成本即从采购到入库前所发生的全部支出，包括购买价款、运输费以及其他可归属于存货采购成本的费用；②材料发出计价方式：采用月末一次加权平均法计算发出材料成本；③当月耗用材料数量按实际领用情况核算，直接归集至对应产品型号。

2)直接人工核算指在生产产品过程中，直接参加产品生产的生产人员工资、社保、公积金及职工福利费等，按照定额工时分配人工。生产部门管理人员职工薪酬计入制造费用。

3)制造费用核算指公司生产部门发生的各项间接费用，如水电费、折旧费、间接人工等。制造费用发生时在“制造费用”账户归集，月末汇总后按照产品定额工时进行分配。综上，公司在收入确认、成本归集和结转方面准确、完整。

2.公司第四季度收入与净利润大幅背离的合理性，与同行业可比公司差异较大的原因，是否存在突击销售的情形

(1)与同行业可比公司第四季度收入与净利润对比公司与同行业可比公司第四季度收入与净利润情况如下：

第4页共32页项目

从上表可以看出，公司、芳源股份、容百科技2023年第四季度收入与净利润均出现了背离情形，中伟股份、格林美以及华友钴业未出现背离情况。

芳源股份、容百科技公开资料显示，其第四季度收入与净利润背离主要原因与公司一致，主要均系期末计提大额存货跌价损失的影响；其中，芳源股份收入与净利润背离幅度较公司更大的原因主要系：其募投项目2023年度建成投产后固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加，主营业务毛利下降更多；其可转债计提的利息费用化增加以及因终止实施2021年限制性股票激励计划而加速计提剩余期间费用，净利润进一步下降。

中伟股份、格林美以及华友钴业第四季度收入与净利润相对未背离，主要系：

1）前述企业产品类型更为丰富，除三元前驱体，中伟股份产品还包括四氧化三钴、镍产品及其他，格林美产品还包括四氧化三钴、正极材料、镍资源、废弃资源综合利用业等，华友钴业产品还包括正极材料、镍产品、钴产品、铜产品、锂产品、镍中间品等；2）海外客户及收入占比较大，客户更加多元化，中伟股份、格林美以及华友钴业海外客户收入占比分别为39.58%、29.66%、57.25%；3）产业链，特别是上游原材料供应端布局更为完整，中伟股份在贵州铜仁建立回收产业基地，对产品进行全生命周期管理，形成产业链闭环，成为全国为数不多获得“再生利用”“梯次利用”双资质的回收企业；格林美优化升级城市矿山开采业务，动力电池与镍钴锂资源回收快速增量；华友钴业在刚果（金）、津巴布韦打造了稳定可靠的钴、锂原料保障体系，印尼镍钴资源布局深入推进，并积极布局锂电池循环回收业务。受上述因素叠加影响，中伟股份、格林美以及华友钴业经营业绩较平稳。

公司第四季度收入与净利润大幅背离主要原因为：（1）2023年以来行业竞争加剧、原材料镍钴锰金属盐价格下降，带动公司产品销售价格下跌，存在较大

的跌价迹象，而公司存货中有部分为前期采购生产备货而来，结存成本单价较高，公司以期末市场售价为基础预计销售价格和计算可变现净值，将存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价损失16,728.93万元；（2）受2023年镍钴锰等金属价格持续下跌的影响，且原材料价格波动传导到产品售价具有滞后性，公司采购和销售价格存在错配，导致产品毛利率下降，影响毛利金额2,404.39万元。公司在前三季度考虑存在部分客户的长协订单，该些订单价格高于结存单价，因此这部分存货未计提存货跌价损失，但在期后该些客户并未大量提货，基于谨慎性考虑，不再以该些客户的订单价格确认可变现净值，而是参考期末市场售价，因此在期末计提了存货跌价损失，导致公司第四季度净利润大幅下降。上述因素综合影响下，公司第四季度收入与净利润背离较大幅度。

(2)公司不存在第四季度突击确认销售的情形公司各季度销售受下游客户采购节奏以及下游领域整体需求波动的影响，故存在一定的波动性变化，但不存在明显的季节性特征。2023年受碳酸锂（动力电池重要原料，非公司产品）价格剧烈下降的影响，锂电下游客户一、二季度较多观望，以去库存为主，随着三、四季度碳酸锂价格调整到位，公司主要下游客户需求恢复，相应公司第四季度收入增长。前述第四季度主要客户均为上市公司或上市公司子公司，应收账款期后已回款，不存在销售退回，公司不存在第四季度突击销售的情况。

(四)核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3.对于主要客户收入确认的相关支持性证据，按照重要性原则，获取并核查相应的出库单、送货单（签收单）、验收单、销售发票等支持性证据进行穿行测试，核查收入确认时点的准确性；

4.获取帕瓦供应链相关销售合同、采购合同、物流对账单，结合《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等规则，分析收入确认采取总额法或净额法的合理性；

5.访谈公司销售人员，查阅销售合同、收入明细表，了解公司第四季度对主要客户销售情况、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策、期后销售退回情况；

6.了解直接材料、直接人工和制造费用核算、归集和分配方法，分析公司的成本结转方法是否异常，获取公司分产品的主营业务成本明细，复核成本归集、分配的准确性；

7.结合存货跌价准备计提清单、收入成本明细表、管理费用明细等科目变动，分析第四季度收入与净利润大幅背离的合理性；

8.获取同行业可比上市公司的第四季度收入与净利润等信息，分析同行业第四季度财务数据变动原因，并与公司相关数据进行对比，分析同行业变动趋势；

9.获取应收账款期后回款凭据、2024年1-4月销售清单，分析应收账款期后回款情况、销售退回情况，检查是否存在突击销售的情形。

(五)核查意见

经核查，我们认为：

1.公司2023年度营业收入金额修正主要系出于对收入总额法与净额法的理解不同，并非由于收入确认时点不准确，公司2023年度不存在收入确认时点不准确的情况；

2.公司已补充披露第四季度营业收入对应的主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品类别及金额、定价模式、结算方式、信用政策等信息；

3.公司第四季度营业收入与净利润存在背离，主要系2023年原料价格持续下降，带动公司产品销售价格下跌，期末对公司存货充分计提存货跌价损失，具备合理性，同行业上市公司芳源股份、容百科技2023年第四季度收入与净利润亦出现了背离情形；

4.公司第四季度收入增长，系下游客户需求恢复，公司不存在突击销售的情形。

二、关于存货

年报显示，2023年末，公司存货账面余额为95,276.23万元，跌价准备金额为17,500.36万元，前期业绩快报更正中补充计提了13,673.63万元。期末

在产品账面余额为34,761.46万元，占比36.48%；库存商品账面余额为44,434.47万元，占比46.64%。

请公司：（1）结合在产品和库存商品的具体构成、库龄情况、订单覆盖情况、存货减值测试相关过程及参数选择等，说明补充计提大额减值的原因及合理性、计提金额的准确性；（2）说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额发生重大变化的原因，是否存在前期计提不及时、不充分的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第三条）

(一)结合在产品和库存商品的具体构成、库龄情况、订单覆盖情况、存货减值测试相关过程及参数选择等，说明补充计提大额减值的原因及合理性、计提金额的准确性

1.在产品和库存商品的具体构成、库龄情况和订单覆盖情况

(1)在产品和库存商品的具体构成、库龄情况

2023年末，公司在产品和库存商品的具体构成、库龄情况如下：

第7页共32页

产品类型

注1：因公司产品生产周期较短，上表在产品为待检测、包装半成品，故在产品和库存商品合并列示，不包含化学反应中的在线材料；

注2：公司1年以上存货仅为1-2年，没有库龄2年以上的存货

由上表可知，公司在产品和库存商品由NCM3系、NCM5系、NCM6系、NCM7系以及NCM8系构成，其中以NCM3系和NCM5系为主，两者占比合计为68.96%，且相应1年以上库龄金额为25,577.10万元，占比为34.92%。

(2)在产品和库存商品的订单覆盖情况

2023年末，公司对合作年限最长（均超过5年）的主要客户客户一和客户四的在手订单情况如下：

单位：吨

第8页共32页产品类型

根据上表，公司在手订单量为2,268吨，总体订单覆盖率为30.61%，其中NCM3系和NCM5系的订单覆盖率在20%上下，订单覆盖率较低。

2.存货减值测试相关过程及参数选择等，说明补充计提大额减值的原因及合理性、计提金额的准确性

(1)公司适用的存货跌价准备计提相关政策

资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(2)具体计算规则

对于库存商品，在正常生产经营过程中可变现净值为存货估计售价扣减估计的销售费用和相关税费；对于在产品，在正常生产经营过程中可变现净值为所生产的产成品的估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费。其中存货估计售价根据长协订单约定售价、期末当月同类产品最近售价等进行确定；相关税费根据售价相关的增值税等进行确定；因公司产品生产周期较短，半成品经检测包装后即可入库为库存商品，至完工时估计将要发生的成本根据川字托盘以及包装袋等零星成本等进行确定。根据前述存货减值测试过程及参数选择情况，公司对在产品和库存商品分别计提存货跌价准备7,760.87万元、

8,968.06万元，总计16,728.93万元，计提金额准确。

(3)补充计提大额减值的原因及合理性、计提金额的准确性综上，公司在产品和库存商品中NCM3系和NCM5系期末余额较高，且超过1年库龄的结存金额较大，NCM3系和NCM5系订单覆盖率也相对较低，后续销售形势不够乐观。由于2022年三季度以来行业竞争加剧、原材料镍钴锰金属盐价格下降，带动公司产品销售价格下跌，产生存货跌价迹象，而公司存货中有部分为前期采购生产备货而来，结存成本单价较高，以产品期末市价为基础计算的存货可变现净值，低于存货账面金额，公司按照企业会计准则的要求对存货进行了存货减值测试，补充计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提合理、充分。

(二)说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额发生重大变化的原因，是否存在前期计提不及时、不充分的情形。

1.本期存货跌价准备计提相关政策与前期一致

存货跌价准备计提相关政策详见本说明二（一）2。

公司自成立以来即适用上述存货跌价准备计提的会计政策，本期与前期一致，未发生重大变化。

2.计提金额发生重大变化的原因，是否存在前期计提不及时、不充分的情形

鉴于公司2023年产品销售单价呈持续下跌态势，而部分存货结存成本单价较高，公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价损失16,728.93万元，使得计提金额发生重大变化。公司在前期计提存货跌价时点，是基于当时的长协订单等客观因素确定，不存在前期计提不及时、不充分的情形。

公司2021年-2023年存货规模情况以及产品销售单价趋势情况如下：

单位：元/kg

第9页共32页

项目

公司按照以销定产、适度战略备货的方式安排采购和生产，公司存货账面余

额逐年增加，主要原因系：(1)公司2022年产能从原来1.15万吨上升到2.5万吨，2022年开始存货规模相应大幅增长；(2)原材料价格下降，公司判断价格总体上已处于低位，加大了对镍钴锰等原材料的采购；(3)公司与部分客户签订了长协订单，公司为保供进行生产备货。

2021年至2022年二季度锂电池行业整体行情较好，公司产品销售单价处于稳步上涨的趋势，公司产品供不应求，2021年末存货不存在重大减值迹象，因此2021年末存货减值损失金额极低，仅为24.77万元。2022年三季度至2023年四季度锂电池行业竞争加剧、原材料镍钴锰金属盐价格下降，带动公司产品销售单价下跌，公司产品销售单价整体处于下降的趋势，导致2022年末部分存货的可变现净值已经低于存货成本，虽然存货库龄较短、产品市价降价幅度不剧烈，因年末存货规模增长86%，公司2022年度存货减值损失已大幅上涨至2,128.04万元。2023年度公司产品销售单价进一步下跌，2023年四季度产品销售单价较2022年二季度的高点下降39.29%，2023年末存货存在重大减值迹象，部分存货系为前期生产备货而来，结存单价较高，公司根据存货可变现净值与成本额差额计提存货减值损失16,728.93万元。

(三)核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.获取存货明细表并复核，分析存货的具体明细情况；获取存货分类库龄明细表，分析在产品和库存商品的具体构成、库龄情况；

3.获取在手订单，计算期末存货的订单覆盖率，分析存货跌价准备计提的充分性；

4.访谈公司管理层，了解公司所处行业发展情况、公司业绩变动情况以及存货跌价损失计提情况，了解公司存货跌价准备的计提政策和测试过程；

5.获取存货跌价准备计提清单，根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，分析存货跌价计提政策是否符合企业会计准则的规定，分析补充计提大额减值的原因及合理性、复核其可变现净值计算正确性、存货跌价准备计提金额的准确性；

6.对存货实施监盘程序，并与明细账进行核对，观察存货是否存在减值迹象；

7.分析本期存货跌价准备计提相关政策与前期政策的一致性，了解计提金额发生重大变化的原因，分析前期计提的及时性、充分性。

(四)核查意见

经核查，我们认为：

1.补充计提大额减值的原因主要系公司2023年产品销售单价呈持续下跌态势，而部分存货结存成本单价较高，公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价损失，具有合理性，计提金额准确；

2.本期存货跌价准备计提相关政策与前期一致。鉴于公司2023年产品销售单价呈持续下跌态势，而部分存货结存成本单价较高，公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价损失16,728.93万元，使得计提金额发生重大变化。公司在前期计提存货跌价时点，是基于当时的长协订单等客观因素确定，不存在前期计提不及时、不充分的情形。

三、关于应收账款

年报显示，2023年末，公司应收账款账面价值为13,507.46万元，同比增加74.96%，主要系货款结算账期增加所致。本期计提坏账准备758.02万元。期末余额前五名的欠款方合计占比98.34%。

请公司：（1）补充披露应收账款前五名的客户名称、信用政策及变化、期后回款情况、是否存在逾期，公司是否通过放宽信用政策扩大销售收入；（2）结合前五名欠款方的经营状况和偿债能力，说明坏账准备计提是否充分、与同行业可比公司是否存在较大差异，并充分提示回收风险。请年审会计师发表意见。（问询函第四条）

(一)应收账款前五名的客户名称、信用政策及变化、期后回款情况、是否存在逾期，公司是否通过放宽信用政策扩大销售收入

2023年末，公司应收账款前五名客户情况如下：

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主要客户

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客户二

注：上述回款统计截止日为本说明签署日从上表可知，2023年，公司应收账款前五名客户中对客户三、客户一信用政策有所放松，其他客户无变化。公司2023年对上述主要客户放宽信用政策的主要原因为：受行业周期影响，上下游公司资金承压，客户一、客户三与包括公司在内的主要供应商协商延长回款账期，经协商，公司对客户一、客户三的销售结算账期从月结30天改为月结60天。

截至本说明签署日，公司对客户一、客户三期末应收账款均已全部收回。上述变化系公司主要客户综合考虑行业周期情况、资金状况等因素主动与包括公司在内主要供应商进行协商的结果，公司不存在主动放宽信用政策扩大销售的情形。

此外，客户九应收账款逾期原因主要系客户九系3C数码以及小动力领域生产企业，其下游客户相对较为分散，回款周期较长，客户九受其下游客户回款情况影响，向公司回款周期较长。客户九经营状况和资信状况良好，公司对其应收账款历史回收情况良好，合作期限内并无实际坏账发生，应收账款回收风险整体较小。

另外，客户五由于其下游客户回款较慢、资金周转安排等原因，未能及时向公司付清货款，但客户五已向公司出具了《付款计划》，确保于2024年12月31日前分期完成全部付款，预计公司收回相应货款不存在重大风险。

(二)结合前五名欠款方的经营状况和偿债能力，说明坏账准备计提是否充分、与同行业可比公司是否存在较大差异，并充分提示回收风险

1.公司主要欠款客户经营状况和偿债能力情况

(1)客户二

客户二为宁德时代（300750.SZ）控股的正极材料子公司，宁德时代2023年度营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额均持续增长，经营状态良好；资产负债率为69.34%，较2022年有所下降，其主体及债权信用评级较高，偿债能力较强。

(2)客户三

客户三是上市国企建发股份（600153.SH）的子公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，该客户从事新能源产品贸易业务。建发股份供应链运营业务分部2023年度实现归母净利润39.53亿元，2023年度经营活动产生的现金流量净额107.37亿元，在大宗商品价格剧烈波动的环境下，建发股份供应链运营业务分部经营业绩较为平稳。建发股份2023年资产负债率为

72.63%，利息保障倍数2.98较上年同期增长，偿债能力较强。

(3)客户五

客户五系锂电3C领域电池材料厂商，2019年成立，注册资本500万元，实际控制人曾*。曾*从事锂电行业已经20多年，有多家持股公司，其中湖南***有限公司、湖南***有限责任公司、东莞市***有限公司注册资本均超过1,000万元，资金实力雄厚。客户五期后已逐步向公司回款，并向公司出具了《付款计划》，确保于2024年12月31日前分期完成全部付款，预计客户五应收账款无重大回收风险。

(4)客户一

客户一为科创板上市公司，系从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售的公司。客户一受下游市场增速放缓、产业链去库存、原材料价格波动等诸多因素影响，2023年度营业收入和归母净利润较上年同期下降，但根据其年报披露，“随着客户新项目的量产导入，销量逐季攀升，在2023年第四季度产能利用率恢复至较好水平”，客户一生产经营稳定、趋势向好。客户一2023年度经营活动产生的现金流量净额为258,019.97万元，较上年同期大幅增长，资产负债率为34.43%，处于较低水平，偿债能力较强。

(5)客户九客户九系3C数码以及小动力领域生产企业，为非上市公司，无公开披露的财务数据。客户九系行业优质企业，经查阅上市公司公告，客户九与豫光金铅（600531.SH）、中一科技（301150.SZ）、天宏锂电（873152.BJ）等多家上市公司均有合作。客户九经营状况和资信状况良好，公司向其应收账款历史回收情况良好，并无实际坏账发生。客户九期后仍有逾期账款248.32万元未收回，占应收账款期末余额合计数比例1.74%，相对金额、比例均较小，其对公司整体的应收账款回收风险影响较小。

2.公司应收账款坏账准备计提情况及应收账款回收风险

(1)公司与同行业可比公司应收账款坏账准备按账龄计提比例的比较情况如下：

单位：%

第14页共32页

公司名称

由上表可知，公司应收账款的坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，公司坏账准备计提比例合理、充分。

(2)公司及同行业可比公司应收账款余额、坏账准备计提情况如下：

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期末应收账款-坏账准备金额

由上表可知，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司（格林美除外）较为一致，基本为1年以内，公司整体坏账准备计提比例为5.31%，高于行业平均水平3.52%，与华友钴业、芳源股份较为一致。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户经营状况总体良好，偿债能力较强，不存在长期未收回的大额应收账款，应收账款的账龄短、安全性较高、质量较好。公司应收账款期后回款情况良好，历年信用期外应收账款基本能在下一年度收回。公司坏账准备计提充分，应收账款回收风险较小。

(一)核查程序

1.通过查阅主要客户合同、走访客户、访谈公司管理层等方式核查报告期内公司信用政策是否发生变化及其变化原因；

2.获取公司应收账款明细表，检查应收账款期末构成及账龄分布情况，分析是否存在逾期款项；

3.取得期后回款对应的银行回单及票据，访谈财务负责人，核查主要客户期后回款情况，了解客户九未能按期支付货款的主要原因；查阅客户五出具的付款计划，了解其未来预计回款情况；

4.查阅主要客户定期报告等文件、走访客户，查阅企查查等公开渠道资料，了解主要客户经营业绩、偿债能力，分析其应收账款回收风险；

5.结合公司应收账款回款情况，对比同行业公司坏账准备计提情况，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。

(二)核查意见

经核查，我们认为：

1.公司已补充披露2023年度应收账款前五名的客户名称、信用政策及变化、期后回款情况、是否存在逾期、公司是否通过放宽信用政策扩大销售等情况；2023年度，公司应收账款前五名客户中，对客户三、客户一信用政策有所放松，其他客户无变化，主要系客户三、客户一综合考虑行业周期情况、资金状况等因素主动与包括公司在内的主要供应商进行协商的结果，公司不存在主动放宽信用政策扩大销售的情形；

2.公司应收账款账龄较短，主要欠款客户经营状况良好，偿债能力较强，期后回款情况良好，应收账款回收风险较小；公司相同账龄款项坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，与华友钴业、芳源股份较为一致，坏账准备计提充分。

四、关于应付票据

年报显示，2023年末，公司应付票据账面价值为80,766.39万元，同比增加46.18%，主要系采购增加以票据结算所致。

请公司：（1）补充披露应付票据对应的供应商名称、交易背景、采购产品、采购金额、票据期限、是否与公司存在关联关系；（2）结合采购和应付款项结算方式变化情况等，说明在业绩大幅下滑的背景下发生大额采购应付票据的原因及合理性，是否存在利用应付票据为关联方进行融资的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第五条）

(一)应付票据对应的供应商名称、交易背景、采购产品、采购金额、票据期限、是否与公司存在关联关系

公司应付票据明细情况如下：

第16页共32页供应商

第17页共32页供应商十三

第18页共32页供应商三十

注：供应商四系厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）全资孙公司。建发集团隶属于厦门市国资委，系厦门市属国有企业，建发集团通过厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司间接持有公司4.4996%的股份，通过建发股份（600153.SH）间接持有公司0.3223%的股份，总计间接持有公司4.8219%的股份

从上表可知，公司应付票据支付对象为原材料供应商、设备供应商以及工程建筑商等，交易背景真实，票据期限均为6个月，支付对象与公司之间不存在关联关系。

公司向上述原材料供应商主要采购硫酸镍/硫酸钴/硫酸锰等原材料，硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰在上海有色金属网存在公开市场报价，公司采购时主要基于公开市场参考价格、付款条件等因素采购、结算，交易价格公允，交易背景真实。

(二)结合采购和应付款项结算方式变化情况等，说明在业绩大幅下滑的背景下发生大额采购应付票据的原因及合理性，是否存在利用应付票据为关联方进行融资的情形。

1.公司应付款项变动情况

2022年末、2023年末，公司应付款项的变动情况如下：

第19页共32页

工程设备款

注：应付账款中的“其他”主要为应付的蒸汽、电力等费用款项2023年公司应付票据余额为80,766.39万元，较上期增加46.18%，其中应付材料款为71,991.64万元，较上期增加91.66%，增加幅度较大。2023年末应付账款余额为19,723.22万元，较上期下降44.09%，其中应付材料款为3,773.36万元，较上期下降85.96%。应付账款中的应付材料款余额大幅下降，而应付票据中的应付材料款余额大幅上升，主要系2023年因锂电行业竞争加剧，资金回笼时间较长，部分客户账期延长，公司从资金收益的方面考虑延长供应商的账期，增加了票据结算，以减轻自身的资金压力。

2022年末、2023年末，公司应付材料款合计（包括应付票据和应付账款）分别为64,439.62万元、75,765.00万元，小幅上升17.58%，变动幅度较小。

2.在业绩大幅下滑的背景下发生大额采购应付票据的原因及合理性

2022年、2023年，公司原材料采购金额情况如下：

根据上表，公司2023年原材料采购金额较2022年下降68,359.42万元，与2023年业绩大幅下滑趋势相一致。2022年，公司原材料采购主要集中在上半年，采购占比58.96%，2023年原材料采购主要集中在下半年，采购占比为61.13%。随着主要原材料价格的不断下降，公司考虑了主要原材料行情变化，重点在2023年下半年增加对原材料的采购，公司上述采购的时间性差异以及对供应商结算方式的变化（应付票据结算大幅增加，应付账款结算大幅减少），使得公司2023年业绩大幅下滑的背景下，2023年末的应付票据增长较大。综上，公司2023年末存在大额应付票据，符合公司的实际情况，具有合理性。

3.是否存在利用应付票据为关联方进行融资的情形2023年度，公司不存在利用应付票据为关联方进行融资的情形。

(三)核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.获取应付票据台账以及供应商合同，检查对应的供应商名称、交易背景、采购产品、采购金额、票据期限等信息；

2.检索应付票据支付对象的工商登记信息、股东构成及股权穿透信息，检查是否与公司存在关联关系；访谈采购负责人，了解公司采购原材料的报价参考依据，确认采购原材料价格的公允性；

3.查阅公司2022-2023年应付款项变动表及原材料明细账，访谈财务负责人，分析应付款项变动情况及应付票据增长的原因；

4.结合上述情况，访谈公司财务负责人，了解业绩大幅下滑的背景下增加票据结算的原因，分析其合理性；

5.检查相关供应商合同，确认合同约定的支付条款是否和开具票据情况一致；获取并核查了公司相关账户的银行流水，获取了公司出具的确认函，确认公司是否存在利用应付票据为关联方进行融资的情形。

(四)核查意见

经核查，我们认为：

1.公司已补充披露应付票据对应的供应商名称、交易背景、采购产品、采购金额、票据期限、是否与公司存在关联关系等信息；公司应付票据支付对象为原材料供应商、设备供应商以及工程建筑商等，交易背景真实，票据期限均为6个月，支付对象与公司不存在关联关系；公司向供应商采购原材料交易价格公允，交易背景真实；

2.公司基于资金收益的考虑延长供应商的账期，增加了票据结算，以减轻自身的资金压力，且公司采购原材料具有时间性差异，对供应商结算方式发生变化（应付票据结算大幅增加，应付账款结算大幅减少），导致在业绩大幅下滑的背景下发生大额采购应付票据，具有合理性；公司不存在利用应付票据为关联方进行融资的情形。

五、关于在建工程年报显示，2023年末，公司在建工程账面价值为33,680.32万元，同比增加38.98%，主要系募投项目工程推进所致。其中，年产2.5万吨三元前驱体项目工程进度达到92.02%，期末余额仍有23,128.60万元未转入固定资产。

请公司结合年产2.5万吨三元前驱体项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间及是否符合建设计划安排，说明是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第六条）

(一)公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间及是否符合建设计划安排

1.具体时间规划

根据公司2022年11月23日披露的《浙江帕瓦新能源股份有限公司关于变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式的公告》（公告编号：2022-019）以及《浙江帕瓦新能源股份有限公司年产2.5万吨三元前驱体项目可行性研究报告》（以下简称《可研报告》），公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”计划于2023年9月投入生产，实施分为2个时间段进行：

(1)项目准备期：本阶段的主要工作包括项目可行性报告的编写、环评、安评、立项、工程图纸设计等，于2022年1月开始，2022年8月完成，不计入建设期。

(2)项目建设期：主要工作包括主体工程施工及装修、设备招标采购、安装与调试、人员培训、项目验收试车等，计划于2022年9月开始，2023年8月完成。

2.实际工程进度、预计完工时间、是否符合建设计划安排

2023年7月，公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”厂房建设完成，并达到预定可使用状态，厂房（不包括生产线）对应的在建工程转入固定资产；2023年12月，项目4条生产线竣工，其中第1条生产线验收完成，达到预定可使用状态，该生产线对应的在建工程转入固定资产，项目正式投入生产。2024年1月、2月、3月，该项目其余3条生产线分别验收完成，达到预定可使用状态并转入固定资产。截至2024年3月，公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”厂房及4条生产线全部完工并验收投产，该项目对应的在建工程全部转入固定资产。

根据《可研报告》，公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”预计完工时间为2023年8月，计划于2023年9月投入生产，由于2022年区域封控给公司施工活动带来不利影响，公司实际于2023年7月完成厂房建设，并于2023年12月实现生产线全部竣工，开始投入生产。

(二)是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形

公司按照企业会计准则规定，将募投项目达到预定可使用状态的厂房、生产线转入固定资产。公司期末不存在项目达到预定可使用状态未及时转入固定资产的情形。

2023年末，公司重要在建工程项目本期结存情况如下：

第22页共32页

工程名称

（续上表）

由上表可知，公司2023年末在建工程余额主要系募投项目“年产2.5万吨三元前驱体项目”和“年产1.5万吨三元前驱体项目”已投入但尚未完工部分。其中，“年产2.5万吨三元前驱体项目”截至2023年末已累计投入65,809.32万元，项目进度为92.02%。“年产2.5万吨三元前驱体项目”共4条生产线，其中，厂房（不包括生产线）于2023年7月达到预定可使用状态，并转入固定资产；截至2023年末，生产线所需主要设备已到达项目现场，其中第1条生产线已组装完成并进行了调试完成，达到预定可使用状态，于2023年12月转入固

定资产，其余3条产线设备仍在调试中，尚未达到预定可使用状态（该3条生产线分别于2024年1月、2月、3月调试完成，达到预定可使用状态并转入固定资产）。

(三)核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.查阅公司相关公告及《可研报告》，了解公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”的具体情况及实施计划；

2.访谈公司研究院院长（募投项目负责人），查阅募投项目厂房用电量统计及生产线试制产品检测报告单，确认厂房及生产线是否达到预定可使用状态；

3.将实际建设进度与实施计划相对比，访谈公司研究院院长，了解项目实际建设进度情况；

4.查阅2023年度在建工程变动表，了解公司重要在建工程项目变动情况；结合在建工程实际转入固定资产情况分析公司是否存在项目达到预定可使用状态未及时转入固定资产的情形。

(四)核查意见

经核查，我们认为：

1.根据《可研报告》，公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”预计完工时间为2023年8月，计划于2023年9月投入生产，由于2022年区域封控给公司施工活动带来不利影响，公司实际于2023年7月完成厂房建设，并于2023年12月实现生产线投产；

2.公司不存在项目达到预定可使用状态未及时转入固定资产的情形。

六、关于非经常性损益

年报显示，2023年，公司其他债权投资在持有期间取得的利息收入为1,214.31万元，计入投资收益科目，均未列入非经常性损益。

请公司结合其他债权投资中大额存单的合同约定、核算方式等，说明是否应当界定为非经常性损益，以及本期因现金管理产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额。请年审会计师发表意见。（问询函第七条）

(一)结合其他债权投资中大额存单的合同约定、核算方式等，说明是否应

当界定为非经常性损益

1.公司主要大额存单的合同约定情况公司主要大额存单的合同约定情况如下：

第24页共32页买入银行

根据上表，公司购买的大额存单为固定年利率，且可以即时转让，并且转让由公司自主发起，受让客户需垫付转出方持有期间根据年利率计算所获得的存单收益。

2.公司大额存单的核算方式

公司对于大额存单有持有至到期以及转让的双重意图，且2023年度内发生即时转让行为，业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司列示为其他债权投资，其中固定利率计算的利息收入按实际利率法计算，计入投资收益；可转让存单的公允价值变动计入公允价值变动损益，因存单转让市场公允价格一般为本息合计票面金额，不存在打折或者溢价的情形，故公允价值变动损益一般为0，公司核算方式准确。

3.公司将可转让大额存单收益列入经常性损益的原因及合理性

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（以下简称《第1号公告》），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。针对投资收益，《第1号公告》规定：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益，计入非经常性损益。

公司持有的可转让大额存单确认的债权投资利息，属于金融资产持有期间的固定收益，不属于非经常性损益范围，且公司持有的可转让定期存单利率与定期存款利率以及公司其他协定存款利率不存在重大差别，因此，公司持有的可转让定期存单对应的投资收益本质上为利息收入，公司将其列入经常性损益具备合理性。近期，针对大额存单相关收益，与公司同样计入经常性损益的上市公司案例有：

第25页共32页序号

由上表可知，西高院、丰华股份、云星宇等上市公司将大额存单产生的收益计入经常性损益，与公司相关会计处理一致。

(二)本期因现金管理产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额

2023年度，公司针对经营过程中暂不需要的资金进行现金管理，分为与银行签订协定存款协议以及购买可转让大额存单两种类型。公司可转让大额存单在持有期间取得的利息收入为1,214.31万元，与银行签订协定存款协议取得的利息收入为1,886.36万元，若将上述两种类型的利息收入均作为非经常性损益，则扣非后净利润的变动影响情况如下：

注：上表已考虑对所得税费用影响

(三)核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.获取主要大额存单的产品说明书，检查票面金额、票面年利率、计息类型、存单期限、转让等条款；

2.向公司管理层了解持有可转让大额存单的意图，检查是否发生即时转让行为等，确定大额存单的核算方式，分析可转让大额存单收益列入经常性损益的合理性；

3.通过公开渠道搜寻其他上市公司将大额存单相关收益计入经常性损益的

案例，分析与公司相关会计处理是否一致；

4.取得并复核因现金管理（包括与银行签订协定存款协议以及购买可转让大额存单）产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额测算表。

(四)核查意见

经核查，我们认为：

1.公司将大额存单在持有期间取得的利息收入作为经常性损益具备合理性；

2.本期因现金管理产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额为-2,517.66万元。

七、关于供应链管理公司

年报显示，2023年设立全资子公司浙江帕瓦供应链管理有限公司，主要业务为大宗商品贸易、进出口及其他商业服务业，投资金额为1亿元。

请公司：（1）补充披露设立供应链管理公司的主要考虑、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方、投资资金具体用途；（2）补充披露供应链管理公司2023年度的业务开展情况，收入确认采取总额法或净额法及其依据。请年审会计师发表意见。（问询函第八条）

(一)设立供应链管理公司的主要考虑、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方、投资资金具体用途

1.设立供应链管理公司的主要考虑

帕瓦供应链是一家专注从事镍钴锰等金属盐类商品贸易的公司，基于上海有色金属网等存在的公开市场报价，充分利用母公司的产业资源赋能，发挥集采优势，积极向上游供应商询价、议价及采购，并向下游客户（非帕瓦股份及其控股公司）销售，与客户、供应商分别签订购销协议，赚取贸易利润。

公司新设帕瓦供应链，聚焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源品的贸易，向上游原料端积极延伸，进一步加强公司在纵向一体化方向上的竞争力。公司三元前驱体产品主要原料为硫酸镍、硫酸钴和硫酸锰，具有原材料成本占比较高的典型特征。随着公司募投项目的顺利推进，预期公司产能规模也将进一步扩大，为了更好践行“供应安全、成本可控”的供应链战略，加强与产业链上游业务接触的广度及深度，公司在该方向成立专业子公司帕瓦供应链。

2.主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方2023年度，帕瓦供应链前五名客户销售情况如下表：

第27页共32页序号

注：公司对客户二的销售收入为集团口径合计数2023年度，帕瓦供应链前五名供应商采购情况如下表：

注：该采购金额系2023年全年采购原材料金额经核查，帕瓦供应链主要客户及供应商非公司或控股股东的关联方。

3.投资资金具体用途2023年度，公司设立全资子公司帕瓦供应链，主要业务为硫酸钴、硫酸镍等原材料的贸易业务，投资金额为1亿元。公司对帕瓦供应链的投资资金部分用于原材料采购、物流运输费用、人员工资等日常经营支出，部分留存于公司，不存在投资款项流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

(二)供应链管理公司2023年度的业务开展情况，收入确认采取总额法或净额法及其依据

1.供应链管理公司2023年度的业务开展情况

帕瓦供应链2023年度的主要财务数据如下：

第28页共32页

总资产

帕瓦供应链业务涵盖硫酸镍、硫酸钴等原材料贸易，在上游原材料供应等环节积极投入、经营布局，构建更稳健的供应链体系。2023年度，帕瓦供应链实现营业收入3,677.68万元，净利润145.06万元，与客户三、客户二等公司建立合作关系，业务开展情况较平稳。

2.收入确认采取总额法或净额法及其依据

帕瓦供应链主要业务为硫酸钴、硫酸镍等原材料的贸易业务，主要分为公司采购入库后送货至客户、由供应商直接送货至客户这两种类型，按“总额法、净额法”核算确认收入的主要依据如下：

公司采购入库后送货至客户的模式下，帕瓦供应链对于不能按时交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在此类交易中承担与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。

由供应商直接送货至客户的模式下：帕瓦供应链虽承担向客户转让商品的主要责任，也承担该商品的存货风险，亦暂时性获得商品法定所有权，但获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明帕瓦供应链很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险；且此类业务，公司一般先向下游客户收取货款（票据方式），再向供应商支付货款，在合同履行过程中，公司未实际承担风险，故按“净额法”核算确认收入。

综上，公司采购入库后送货至客户的模式下采用总额法确认收入，由供应商直接送货至客户的模式下采用净额法确认收入，具备合理性。

(三)核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.访谈公司管理层，了解设立帕瓦供应链的主要考虑、业务开展情况、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方等情况，分析设立帕瓦供应链的合理性与必要性、业务开展合规性；

2.获取帕瓦供应链的销售明细、采购明细，梳理主要客户与供应商，比对关联方清单，核查帕瓦供应链主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方；

3.通过企查查等网络渠道核查客户、供应商基本信息，分析双方合作的真实性；

4.获取帕瓦股份对帕瓦供应链的投资款银行回单、帕瓦供应链财务报表、银行流水，了解投资资金具体用途情况；

5.获取帕瓦供应链相关销售合同、物流对账单，结合《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等规则，分析收入确认采取总额法或净额法的合理性。

(四)核查意见

经核查，我们认为：

1.公司新设帕瓦供应链，系为了聚焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源品的贸易，向上游原料端积极延伸，进一步加强公司在纵向一体化方向上的竞争力；帕瓦供应链主要客户及供应商非公司或控股股东的关联方；公司对帕瓦供应链的投资资金部分用于原材料采购、物流运输费用、人员工资等日常经营支出，部分留存于公司，不存在投资款项流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；

2.帕瓦供应链业务涵盖硫酸镍、硫酸钴等原材料贸易，在上游原材料供应等环节积极投入、经营布局，构建更稳健的供应链体系。2023年度，帕瓦供应链实现营业收入3,677.68万元，净利润145.06万元；公司采购入库后送货至客户的模式下采用总额法确认收入，由供应商直接送货至客户的模式下采用净额法确认收入，具备合理性。

八、关于其他权益工具投资

年报显示，2023年，公司对兰溪博观循环科技有限公司追加投资1200万

元，持股比例为4.85%。博观循环是公司与控股股东一致行动人展诚建设公司共同投资企业，其第一大股东的执行事务合伙人及第二大股东与实际控制人存在亲属关系。请公司：（1）补充披露博观循环的主营业务及最近一期财务数据，上市公司对其参股的原因及合理性；（2）补充披露博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第九条）

(一)博观循环的主营业务及最近一期财务数据，上市公司对其参股的原因及合理性

1.博观循环的主营业务及最近一期财务数据

博观循环是专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，主营业务为有色金属冶炼、再生资源回收利用，具体包括镍豆/镍粉溶解、MHP冶炼加工、废旧电池及黑粉循环回收与综合利用。

博观循环的最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

第30页共32页

项目

2.公司对其参股的原因及合理性

公司主要产品三元前驱体采用“主要原料成本+加工费”的定价模式，公司产品定价、毛利率水平对原料价格的波动具有较高的敏感性。随着公司募投项目的实施、新建产能的释放，公司对上游供应链安全性、稳定性的要求也日益提高。

博观循环作为专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，依托行业深耕多年的专业团队与渠道资源，在有色金属冶炼、电池循环利用等环节具备竞争优势，其“年产3.3万吨镍钴资源综合利用项目”已被列入浙江省“千项万亿”重点项目，未来具备湿法制备硫酸镍钴的生产能力，契合公司适度向上游环节推进纵向一体化的发展战略，具备产业协同效应。同时，博观循环坐落于浙江省兰溪市经

济开发区光膜小镇，毗邻公司“年产1.5万吨三元前驱体项目”的实施地点，未来双方合作具备便利条件，具备区域协同效应。2022年11月，公司以自有资金80万元与展诚控股共同投资、参股设立博观循环，占博观循环注册资本的4.00%。博观循环于2023年4月完成第一次增资，注册资本从2000万元增加至3000万元，公司对博观循环持股比例稀释至

2.67%。随着博观循环项目建设的高效推进，在资本市场对电池回收赛道高度关注的背景下，为进一步落实长远发展战略、完善产业布局需要，2023年8月公司以自有资金1,200万元与包括公司在内的5名投资方共同参与博观循环的第二次增资，增资后公司对博观循环的持股份额由之前的2.67%增加至4.85%。

综上，公司参股博观循环，有助于公司进一步落实长远发展战略、完善产业布局，将对公司夯实主业、提升综合竞争力形成助力。

(二)博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形

经取得并复核博观循环银行流水、银行开立户清单等资料，博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来。

博观循环不存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

(三)核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.查阅公司委托查阅博观循环会计账簿、会计凭证、财务会计报告等事项的《委托授权书》《关于行使股东知情权的通知函》；

2.访谈公司管理层，了解公司参股博观循环的主要考虑，分析参股博观循环的合理性与必要性；

3.获取博观循环银行开立户清单、银行流水，通过比对关联方清单，分析博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；

4.获取博观循环的声明，确认博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或

间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

(四)核查意见经核查，我们认为：

1.博观循环是专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，主营业务为有色金属冶炼、再生资源回收利用，具体包括镍豆/镍粉溶解、MHP冶炼加工、废旧电池及黑粉循环回收与综合利用，公司已补充披露博观循环最近一期财务数据。公司参股博观循环，有助于公司进一步落实长远发展战略、完善产业布局，将对公司夯实主业、提升综合竞争力形成助力；

2.博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来，不存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年六月四日