帕瓦股份：海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司

使用部分超募资金回购股份的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对帕瓦股份拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1637号），公司首次向社会公开发行人民币普通股3,359.4557万股，每股发行价格为人民币51.88元，募集资金总额为1,742,885,617.16元，减除发行费用147,755,573.23元后，募集资金净额为1,595,130,043.93元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月14日出具了天健验〔2022〕483号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、子公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方、四方监管协议。

二、回购方案的审议及实施程序

（一）触发稳定股价措施的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规、规范性文件的有关规定及《股价稳定预案》的承诺，公司首次公开发行并上市后36个月内，股票如出现连续20

个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）均低于最近一期（上一会计年度末）经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。

自2024年7月1日起至2024年7月26日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于18.4889元，达到触发稳定股价措施的启动条件。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-057）。

（二）第三期回购方案的审议和实施程序

2024年8月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于稳定股价措施暨第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意以集中竞价交易的方式回购公司股份，并将本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后的股份将依法注销、减少注册资本。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2024年8月23日召开2024年第四次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）。

根据相关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购股份方案后，依法通知债权人。

三、回购方案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

方案日期及提议人

（一） 回购股份的目的

基于对公司长期价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《股价稳定预案》的承诺，公司拟实施股份回购，用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后股份将依法注销、减少注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，如回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）按照公司《股价稳定预案》的相关承诺，在实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可终止实施该股份回购稳定股价措施。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限18.45元/股进行测算，回购数量约为1,626,016股，回购股份比例约占公司总股本的1.01%；按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限18.45元/股进行测算，回购数量约为813,009股，回购比例约占公司总股本的0.50%。

注：本次具体的回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，对回购股份数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币18.45元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的部分超募资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币1,500万元和上限人民币3,000万元，回购价格上限18.45元/股进行测算，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产407,290.03万元，归属于上市公司股东的

净资产298,139.92万元，流动资产200,789.74 万元。若按照本次回购资金上限3,000万元测算，该金额分别占上述财务数据的0.74%、1.01%、1.49%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币3,000万元为上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。截至2023年12月31日，公司资产负债率为26.80%，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的部分超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方及公司将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，股东浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐皋投资管理合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持公司股票的计划，具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-056）。股东苏州汇毅芯源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州汇毅芯源贰号创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州汇毅芯源叁号创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、6个月可能存在减持公司股票的计划。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后股份将依法注销、减少注册资本。本次回购股份事项完成后，公司将依据相关规定，依法按照上述用途实施、办理具体事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后的股份将依法注销、减少注册资本，公司将依照《中华人民共和国公司法》等的有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化、市场条件发生变化或达到《股价稳定预案》列明的终止条件，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

8、依据适用的法律法规、监管部门的相关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司工作人员在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

2、本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后的股份将依法注销、减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

3、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。

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