ST帕瓦：国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对帕瓦股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1637号文《关于同意浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,359.4557万股，每股发行价格为人民币51.88元，募集资金总额为1,742,885,617.16元，扣除各项发行费用147,755,573.23元，实际募集资金净额为1,595,130,043.93元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2022〕483号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2025年度，公司直接投入募集资金项目600.00万元，使用超募资金回购股份1,000.00万元，收到募集资金利息收入减除手续费的净额575.34万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。截至2025年12月31日，公司剩余募集资金专户余额为人民币1,145.82万元。2025年度公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 159,513.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 32,170.48 |
| 减：2025年度直接投入募集资金项目的金额 | 600.00 |
| 2025年度使用超募资金永久补充流动资金 | - |
| 2025年度使用超募资金回购股份 | 1,000.00 |
| 2025年度使用节余募集资金永久补充流动资金 | - |
| 加：2025年度募集资金利息收入减除手续费 | 575.34 |
| 2025年12月31日募集资金余额 | 31,145.82 |
| 其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 30,000.00 |
| 使用闲置募集资金进行现金管理的余额 | - |
| 2025年12月31日募集资金专户余额 | 1,145.82 |
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据管理制度并结合经营需要，公司自2022年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金余额 | 账户状态 |
| 兴业银行股份有限公司绍兴分行 | 359000100100699394 | 募集资金专户 | 606.98 | 使用中 |
| 中国银行股份有限公司兰溪支行 | 374082041658 | 募集资金专户 | 351.70 | 使用中 |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 393582050652 | 募集资金专户 | 183.68 | 使用中 |
| 兴业银行股份有限公司绍兴分行 | 359000100100835925 | 募集资金暂时补流专项账户 | 3.46 | 使用中 |
| 招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行 | 571915252910158 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 571915252910616 | 募集资金专户 | - | 已销户 | |
| 杭州银行股份有限公司江城支行 | 3301040160021560993 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 3301040160021561124 | 募集资金专户 | - | 已销户 | |
| 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 | 1211024029202201957 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 1211024019200273219 | 募集资金专户 | - | 已销户 | |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 364981569465 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 合计 | 1,145.82 | / | ||
注：募集资金暂时补流专项账户余额为利息收入。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2025年1月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，结合公司生产经营情况及财务状况，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币
1.50亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关
的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2025年12月12日，上述用于暂时补流的募集资金已归还至募集资金专户。
2025年6月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，结合公司生产经营情况及财务状况，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币1.50亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日前将归还至募集资金专户。
公司于2025年12月16日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日前将归还至募集资金专户。
截至2025年12月31日，公司累计使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币3.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在该额度及期限内，资金可滚动使用。
2025年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。
（五）用超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款或回购股份的相关情况2025年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司于2024年12月30日、2025年1月15日召开第三届董事会第二十次会议、2025 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于稳定股价措施暨第四期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以部分超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，回购后的股份将依法注销、减少注册资本。2025年度，公司已转出用于实施回购的超募资金1,000.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
2025年度，公司不存在使用节余募集资金的情形。
（七）募集资金使用的其他情况
公司分别于2026年1月9日、2026年1月26日召开第四届董事会第四次会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”，并授权董事会全权处置募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关资产。后为盘活沉淀资产、回收投资，本着优化公司资源配置、科学审慎使用募集资金、提高募集资金的使用效率并最大限度维护公司资产价值的原则，公司于2026年3月13日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司出售部分资产的议案》，同意向浙江兰溪经济开发区管理委员会出售募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”涉及的相关土地使用权及在建工程，经专业机构评估及双方协商后一致确定交易价格为73,683,183.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2025年末，公司仍存在原实际控制人之一张宝涉嫌占用公司资金事项，保荐机构将对相关事项保持密切关注，持续跟踪司法机关及中国证监会调查进展，督促公司及时履行信息披露义务。
六、会计师关于募集资金年度存放与使用的鉴证情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用出具了2025年度《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“我们于2026年4月23日对帕瓦股份公司2025年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕9408号）。我们无法判断帕瓦股份公司原实际控制人之一张宝涉嫌占用公司资金一事对帕瓦股份公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况的影响，因此无法对帕瓦股份公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》是否符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定发表鉴证意见”。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了2025年度募集资金专户银行对账单、核查了2025年度募集资金专户大额支付的相关凭证、查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》以及《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，保荐机构认为：截至2025年末，公司仍存在原实际控制人之一张宝涉嫌占用公司资金事项，保荐机构无法判断张宝涉嫌占用公司资金事项对公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况的影响，因此无法对公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况发表意见。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2025年度编制单位：浙江帕瓦新能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 159,513.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,600.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 47,226.97 | 已累计投入募集资金总额 | 122,739.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.61% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产4万吨三元前驱体项目 | 是 | 125,937.79 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 年产2.5万吨三元前驱体项目 | / | 78,710.82 | 78,710.82 | - | 70,187.93 | -8,522.89 | 89.17 | 2024年8月 | 57,794.25 | 否 | 否 | |
| 年产1.5万吨三元前驱体项目 | / | 47,226.97 | 47,226.97 | 600.00 | 19,093.98 | -28,132.99 | 40.43 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 25,313.31 | 313.31 | 101.25 | / | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金 | 否 | 8,575.21 | 8,575.21 | 8,575.21 | 1,000.00 | 8,144.00 | -431.21 | 94.97 | / | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 159,513.00 | 159,513.00 | 159,513.00 | 1,600.00 | 122,739.22 | -36,773.78 | 76.95 | － | 57,794.25 | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司于2024年8月7日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产2.5万吨三元前驱体项目”结项，该项目实际投入进度为100%。 帕瓦股份公司于2026年1月9日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司根据实际情况终止首次公开发行股票募集资金投资项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”，并将剩余募集资金继续存放公司募集资金专用账户管理。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司投资“年产1.5万吨三元前驱体项目”旨在通过该项目实施，进一步扩大三元前驱体产能，提升公司承接大型三元前驱体订单的能力，提升工艺水平、规模效应和市场竞争力。该项目的实施是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了充分的研究与论证，但近年来因行业环境及市场环境发生了较大的变化，公司需动态调整业务发展战略和产能规划布局。一方面，公司主要产品三元前驱体采用“主要原料成本+加工费”的定价模式，产品价格随硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰等原材料价格变化而波动。原材料中，镍、钴类原材料资源主要位于国外，较为依赖进口，导致公司在相关大宗商品价格变动及市场供需情况变化波动较大的情况下，竞争优势有待加强，如果继续推进“年产1.5万吨三元前驱体项目”建设，投产后将面临项目效益不及预期的情况，降低募集资金使用效率。另一方面，公司所在行业内企业产能普遍扩张，市场竞争日趋激烈。基于目前的行业形势及市场需求情况判断，公司现有产能规模基本可以覆盖公司目前业务需求，并为未来适度增长预留空间，若继续投入，将产生产能闲置问题。基于上述原因，继续投入该募投项目在当前的情况下必要性较低，本着优化公司资源配置、科学审慎使用募集资金、提高募集资金的使用效率的原则，经审慎评估和综合考量，公司于2026年1月终止“年产1.5万吨三元前驱体项目”的募集资金投入。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三） | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见三、（四） | |||||||||||
| 超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款或回购股份的相关情况 | 详见三、（五） |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 公司于2024年8月7日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产2.5万吨三元前驱体项目”结项，并将该项目节余募集资金10,830.41万元（含扣除手续费后的利息及理财收益），永久补充公司流动资金。公司实际永久补充流动资金10,768.13万元。2025年度，公司不存在使用节余募集资金的情形。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见三、（七） |
注：原实际控制人之一张宝涉嫌通过部分募投项目相关的供应商占用公司资金，公司被占用的该部分资金涉及上表中募投项目累计投入金额，截至目前，张宝涉嫌占用的资金数额等仍处于司法机关和中国证监会调查过程中。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2025年度编制单位：浙江帕瓦新能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2.5万吨三元前驱体项目 | 年产4万吨三元前驱体项目 | 78,710.82 | 78,710.82 | - | 70,187.93 | 89.17 | 2024年8月 | 57,794.25 | 否 | 否 |
| 年产1.5万吨三元前驱体项目 | 47,226.97 | 47,226.97 | 600.00 | 19,093.98 | 40.43 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 合计 | － | 125,937.79 | 125,937.79 | 600.00 | 89,281.91 | 70.89 | － | 57,794.25 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司原计划募投项目“年产4万吨三元前驱体项目”由公司在“陶朱街道建工路与丰北路交叉口东南侧”地块（以下简称原募投用地）上建设实施，由于原募投用地中部分土地因地质条件原因不满足工程建设的用地需求，且总体土地规模有限，场地使用率已趋于饱和，项目无法全部在原募投用地上实施。公司于2022年11月22日与浙江兰溪经济开发区管理委员会签署了附生效条件的投资意向协议（该投资意向协议尚需公司股东大会审议通过生效），该协议约定公司拟通过全资子公司帕瓦（兰溪）新能源科技有限公司取得位于“浙江省兰溪市经济开发区光膜小镇创新大道以北”地块（以下简称新募投用地）的建设用地使用权，因此公司计划将“年产4万吨三元前驱体项目”拆分为“年产2.5万吨三元前驱体项目”和“年产1.5万吨三元前驱体项目”，其中“年产2.5万吨三元前驱体项目”在帕瓦股份公司原募投用地上实施，“年产1.5万吨三元前驱体项目”在帕瓦（兰溪）新能源科技有限公司拟取得的新募投用地上实施。公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过 | |||||||||
| 了《关于变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 帕瓦股份公司于2026年1月9日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司根据实际情况终止首次公开发行股票募集资金投资项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”，并将剩余募集资金继续存放公司募集资金专用账户管理。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司投资“年产1.5万吨三元前驱体项目”旨在通过该项目实施，进一步扩大三元前驱体产能，提升公司承接大型三元前驱体订单的能力，提升工艺水平、规模效应和市场竞争力。该项目的实施是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了充分的研究与论证，但近年来因行业环境及市场环境发生了较大的变化，公司需动态调整业务发展战略和产能规划布局。一方面，公司主要产品三元前驱体采用“主要原料成本+加工费”的定价模式，产品价格随硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰等原材料价格变化而波动。原材料中，镍、钴类原材料资源主要位于国外，较为依赖进口，导致公司在相关大宗商品价格变动及市场供需情况变化波动较大的情况下，竞争优势有待加强，如果继续推进“年产1.5万吨三元前驱体项目”建设，投产后将面临项目效益不及预期的情况，降低募集资金使用效率。另一方面，公司所在行业内企业产能普遍扩张，市场竞争日趋激烈。基于目前的行业形势及市场需求情况判断，公司现有产能规模基本可以覆盖公司目前业务需求，并为未来适度增长预留空间，若继续投入，将产生产能闲置问题。基于上述原因，继续投入该募投项目在当前的情况下必要性较低，本着优化公司资源配置、科学审慎使用募集资金、提高募集资金的使用效率的原则，经审慎评估和综合考量，公司于2026年1月终止“年产1.5万吨三元前驱体项目”的募集资金投入。 |
注：原实际控制人之一张宝涉嫌通过部分募投项目相关的供应商占用公司资金，公司被占用的该部分资金涉及上表中募投项目累计投入金额，截至目前，张宝涉嫌占用的资金数额等仍处于司法机关和中国证监会调查过程中。