康希诺：关于参与设立私募基金的公告

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2023-025

康希诺生物股份公司关于参与设立私募基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的：元希海河（天津）生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），基金的投资领域为：重点关注疫苗等生物医药领域的上游产业链和创新技术平台的天使轮之后的投资标的。

? 投资金额：该基金募集资金规模为人民币50,000万元，康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币14,000万元，将占该基金募资规模28%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求实缴到位。

? 本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

? 风险提示：

1、 基金尚需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。

2、 公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观、经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险。

3、 基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或

技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

一、投资概述

（一）本次投资的基本情况

公司、公司全资子公司博迈（天津）创业投资管理有限公司（以下简称“博迈创投”与天津千汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津千汐”）及其他合伙人签署《元希海河（天津）生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同出资发起设立私募基金，重点投资疫苗等生物医药领域的上游产业链和创新技术平台的天使轮之后的投资标的。本次投资设立的基金目标募集规模上限人民币50,000万元，公司以自有资金认缴出资14,000万元人民币，出资比例约28%。公司对其他投资人无保底收益、退出担保等或有义务。

（二）本次投资的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需公司董事会、股东大会的审议批准。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、合作私募基金的基本情况

（一）基金管理人情况

1、管理人名称：苏州金沙湖创业投资管理有限公司；

2、统一社会信用代码：91320594572582982D；

3、企业类型：有限责任公司；

4、成立时间：2011年3月30日；

5、注册资本：人民币1,000万元；

6、基金业协会登记编号：P1002246；

7、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室；

8、经营范围：投资管理、创业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；

9、出资结构：详见下表

（二）普通合伙人情况

企业名称：天津千汐投资管理合伙企业（有限合伙）；

出资额：人民币1,000万元；

企业类型：有限合伙企业；

成立时间：2022年12月6日；

注册地址：天津经济技术开发区西区南大街185号融生大厦；

执行事务合伙人：苏州金沙湖创业投资管理有限公司；

经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询;创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；

天津千汐为公司、公司全资子公司博迈创投、公司关联自然人朱涛及其他方共同出资设立，具体情况详见公司于2022年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-053）。

（三）其他有限合伙人情况

1、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

出资额：人民币2,005,000.00万元

企业类型：有限合伙企业成立时间：2017年3月29日注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、天津市滨海产业发展基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：天津市滨海产业发展基金合伙企业（有限合伙）出资额：人民币3,005,000.00万元企业类型：有限合伙企业成立时间：2020年8月28日注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0503号）

执行事务合伙人：天津市滨海产业基金管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司

企业名称：京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司注册资本：人民币110,000.00万元企业类型：有限责任公司成立时间：2021年7月30日注册地址：天津西青学府工业区管理委员会办公楼318-03室

法定代表人：王润田经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、天津久瑞生物科技有限公司

企业名称：天津久瑞生物科技有限公司注册资本：人民币12,588.89万元企业类型：有限责任公司成立时间：2013年3月4日注册地址：天津市华苑产业区梓苑路6号7幢609法定代表人：赵国锋经营范围：生物、化工、新材料、节能环保技术开发、咨询、服务、转让；化工（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口业务；以下限分支机构经营：化学品加工。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

5、天津力生制药股份有限公司

企业名称：天津力生制药股份有限公司，已于深圳证券交易所主板上市，股票简称为“力生制药”，股票代码为“002393”。注册资本：人民币18,245.4992万元企业类型：股份有限公司（上市）成立时间：1981年6月17日

注册地址：天津市西青经济开发区赛达北一道16号法定代表人：张平经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、互联网销售（销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

6、博迈（天津）创业投资管理有限公司

企业名称：博迈（天津）创业投资管理有限公司注册资本：人民币1,000.00万元企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立时间：2022年4月25日注册地址：天津经济技术开发区西区南大街185号生物医药园四层401-420法定代表人：罗樨

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

三、基金简介

（一）基本情况

1、基金名称：元希海河（天津）生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙

3、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、基金规模：人民币50,000万元

5、成立日期：2023年4月20日

6、执行事务合伙人：天津千汐投资管理合伙企业（有限合伙）

7、基金管理人：苏州金沙湖创业投资管理有限公司

8、投资人及投资比例：

9、存续期间：营业执照签发之日起，至基金完成首次交割并在中国基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起满五年之日；根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长两次，每次延长一年。合伙企业的期限按照上述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可再延长1年；此后经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可继续延长。基金尚需在中国证券投资基金业协会进行备案。

（二）管理模式

1、管理及决策机制

（1）合伙企业聘任普通合伙人指定的实体作为管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务；

（2）由普通合伙人指定投资专业人士组成投资决策委员会，代表普通合伙人做出支持或否决有关对投资组合公司投资、收购或出售的决定，并向普通合伙人负责。

2、管理费

每个资金有限合伙人应承担的管理费基数为：投资期内，以其各自的实缴出资额为基数（为计算管理费之目的，任何资金有限合伙人存在应缴未缴出资的，应假设该等应缴未缴出资其已实际缴付从而计入管理费基数）；投资期到期或终止后，以其各自于相应管理费计费期间开始之日承担的未退出项目的投资成本为基数。基金期限内，管理费费率为2%/年；延长期（如有）不收取管理费。每个资金有限合伙人每年应承担的管理费为管理费基数乘以其适用的费率；普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。

根据合伙协议定义，“资金有限合伙人”，指特殊有限合伙人之外的有限合伙人。“特殊有限合伙人”，指普通合伙人认定为“特殊有限合伙人”的有限合伙人。

3、利润分配

基金以“先本金后收益”的原则进行分配，合伙企业因项目投资产生的可分配现金，按照如下顺序在各合伙人之间分配：（1）第一步，在所有有限合伙人

之间按照权益比例进行分配，直至返还所有有限合伙人的实缴出资额；（2）第二步，向普通合伙人分配，直至其收回实缴出资额；（3）第三步，在所有有限合伙人之间按照权益比例进行分配，直至其各自收回累计实缴出资额对应的门槛收益。有限合伙人的门槛收益水平为6%/年（单利），即，对于每一资金有限合伙人而言，指基于其实缴出资，自每一笔实缴出资按照本协议约定要求的出资日（即相关缴付出资通知所载的出资日）或该有限合伙人实际缴付该等出资之日（二者孰晚）起，至相应实缴出资被该资金有限合伙人照前述第（1）项收回之日止，为该资金有限合伙人提供6%的年化收益率（单利）的金额；（4）第四步，向普通合伙人分配，直至普通合伙人按照本第（4）项分配的金额等于第（3）项有限合伙人的门槛收益/80%*20%；（5）第五步，如有余额，20%分配给普通合伙人；80%在全体有限合伙人之间按权益比例分配。

（三）投资模式

1、投资领域：重点关注疫苗等生物医药领域的上游产业链和创新技术平台的天使轮之后的投资标的。

2、投资期限：自基金备案完成日起三年内。

3、退出机制：

除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：（1）合伙人会议就解散作出决议；（2）合伙企业期限届满；（3）合伙企业的项目投资全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；（4）普通合伙人根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；（5）有限合伙人一方或数方严重违约，或发生重大亏损，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；（6）合伙企业发生重大违法违规行为，被吊销营业执照、被管理机关责令关闭、终止经营或者被撤销；

（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因；（8）经持有三分之二（2/3）以上合伙权益的有限合伙人要求终止，并经过合伙人会议一致同意通过。

四、关联关系或其他利益关系说明

1、截至本公告披露日，公司作为有限合伙人持有天津千汐20%出资份额，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员朱涛作为有限合伙人持有天津千汐49%出资份额，公司子公司博迈创投作为有限合伙人持有天津千汐12.5%出资份额。公司高级管理人员罗樨为基金普通合伙人指派的关键人士。

2、截至本公告披露日，除本公告披露内容外，基金管理人及各合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在本次投资的合作方或基金任职的情况。本次投资事项不涉及关联交易。

3、如未来基金其他有限合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序并进行进一步披露说明。

五、本次投资对上市公司的影响

基金的基金管理人具备多年资本市场从业经历，本次公司与专业投资机构共同投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，逐渐积累在生物医药行业经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

本次投资的基金不纳入上市公司合并报表范围，本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

六、合作投资的风险分析

1、截至本公告披露日，基金尚需按规定程序在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资公司将面临较长的

投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会

2023年4月22日