康希诺：关于修订《公司章程》及相关议事规则、《独立非执行董事工作制度》及董事会专门委员会工作细则的公告
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2024-004
康希诺生物股份公司关于修订《公司章程》及相关议事规则、《独立非执行董事
工作制度》及董事会专门委员会工作细则的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所近期发布的相关监管规则，同时公司董事会换届选举拟调整董事会成员人数，为持续符合监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展需求，公司于2024年1月19日召开第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》，公司于2024年1月19日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，其中修订后的《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《独立非执行董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称“《规范运 | 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称“《规范运 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 作意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 作意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和其他有关规定，制订本章程。 | |
| 2. | 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《章程指引》、《上市公司治理准则（2018年修订）》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 | 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《章程指引》、《上市公司治理准则（2018年修订）》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 |
| 3. | 第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情况，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；但股东大会决议另有规定的除外。 | 第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等； （五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司管理制度的有关规定执行；职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情况，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；但股东大会决议另有规定的除外。 | ||
| 4. | 第一百〇四条 董事会由十二名董事组成，其中独立非执行董事四名。董事会设董事长一名，并可由股东大会以普通决议形式决定是否及如何设副董事长（本章程有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。 | 第一百〇四条 董事会由十二5-19名董事组成，其中独立非执行董事的人数占董事会人数的比例不低于1/3四名。董事会设董事长一名，并可由股东大会以普通决议形式决定是否及如何设副董事长（本章程有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。 |
| 5. | 新增 | 第一百〇八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。 |
| 6. | 新增 | 第一百〇九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。 |
| 7. | 新增 | 第一百一十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。 |
| 8. | 新增 | 第一百一十一条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 9. | 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可选择本章程第一百七十四条所列方式发出；通知时限为会议召开5日以前。 | 第一百一十二六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可选择本章程第一百七十四条第一百七十八条所列方式发出；通知时限为会议召开5日以前。 |
| 10. | 第一百三十九条 监事会成员由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，比例不低于监事会成员的三分之一。 | 第一百三十九四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表成员由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，比例不低于监事会成员的三分之一。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 11. | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 12. | 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一）股利分配原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；在此情形下，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一）股利分配原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红，其中现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见并及时予以披露。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；在此情形下，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募投项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （五）利润分配政策的调整机制： 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定； | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （四）现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募投项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。 | 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （五）利润分配政策的调整机制： 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。 | |
| 13. | 第一百六十三条 公司因本章程第一百六十二条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百六十三七条 公司因本章程第一百六十二六十六条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 14. | 新增 | 第一百八十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记及公司章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、部分内部管理制度的修订及制定情况
公司对相关制度进行了全面梳理后，拟修订《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。上述《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《独立非执行董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2024年1月20日
附件：公告原文