广大特材：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：

688186证券简称：广大特材转债代码：118023转债简称：广大转债

张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

（安徽省合肥市梅山路

号）

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《张家港广大特材股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。

目录

第一节本期债券情况 ...... 4

第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 15

第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 16

第四节发行人募集资金使用情况 ...... 18

第五节本次债券担保人情况 ...... 20

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 21

第七节本次债券付息情况 ...... 22

第八节本次债券的跟踪评级情况 ...... 23

第九节发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 24

第十节发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 25

第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 27

第一节本期债券情况

一、注册文件及注册规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”、“公司”、“发行人”）2021年

月

日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2021年

月

日召开的公司2021年第五次临时股东大会审议通过。2022年

月

日，公司召开第二届董事会第十六次会议，根据2021年年度报告对相关内容进行了修订，审议通过了公司发行预案（修订稿）的议案。

本次发行于2022年

月

日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2022年

月

日出具《关于同意张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2018号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于2022年

月

日向不特定对象发行了15,500,000张可转换公司债券，每张面值

元，发行总额155,000.00万元，扣除发行费用人民币1,511.93万元（不含税），实际募集资金净额为人民币153,488.07万元，已由保荐机构（主承销商）国元证券汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金于2022年

月

日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“（天健验〔〔2022〕5-5号）”《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕

号文同意，公司155,000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广大转债”，债券代码“118023”。

二、本次发行主要条款

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换

公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币155,000.00万元，发行数量1,550,000手（1,550万张）。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年10月13日至2028年10月12日。

（五）票面利率第一年

0.30%、第二年

0.50%、第三年

1.00%、第四年

1.50%、第五年

1.80%、第六年

2.00%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（

）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（

）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（

）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2022年

月

日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年

月

日）起至可转换公司债券到期日（2028年

月

日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为

33.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；其中：

P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

、修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（

）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（

）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365。其中：

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足155,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续

安排进行信息披露。本次可转换公司债券的发行对象为：

、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年

月

日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕

号）的相关要求。

、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年

月

日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售

7.234元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每

手（

张）为一个申购单位，即每股配售

0.007234手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。广大特材现有A股总股本214,240,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为1,550,000手。

、原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“广大配债”，配售代码为“726186”。原A股股东优先配售不足

手部分按照精确算法取整。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（

）本次可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起

个交易日内召开债券持有人会议。公司董事会应当最晚于债券持有人会议召开日前第

个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需

回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币155,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金广大特材存放于公司董事会指定的专项账户中。中披露募集资金专项账户的相关信息。

三、资信评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，在每一会计年度结束之日起

个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年

月

日出具的《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》、2023年

月

日出具的《2022年张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，广大转债的信用等级为AA-。

第二节债券受托管理人履行职责情况

国元证券作为张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国元证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国元证券采取的核查措施主要包括：

、查阅发行人公开披露的定期报告；

、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

、对发行人进行现场检查；

、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称：张家港广大特材股份有限公司英文名称：

ZhangjiagangGuangdaSpecialMaterialCo.,Ltd.成立日期：

2006年

月

日上市日期：

2020年

月

日上市地：上海证券交易所股票简称：广大特材股票代码：

688186.SH法定代表人：徐卫明董事会秘书：郭燕注册资本：

21,424万元社会统一信用代码：

91320582790874377A注册地址：江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村可转债简称：广大转债可转债代码：

118023上市时间：

2022年

月

日公司网址：

www.zjggdtc.com电子邮箱：

gd005@zjggdtc.com经营范围：特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2022年度经营情况及财务状况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2023〕5-24号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广大特材2022年

月

日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。2022年度，公司主要财务数据如下表所示：

单位：人民币，元

2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况经中国证监会于2022年

月

日出具《关于同意张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2018号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次实际发行可转换公司债券1,550万张，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，发行总额为人民币

15.50亿元，扣除发行费用人民币1,511.93万元（不含税），实际募集资金净额为人民币153,488.07万元，已由保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“（天健验〔〔2022〕5-5号）”《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况截至2022年

月

日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币127,947.67万元，具体使用情况如下：

2022年度募集资金使用情况对照表编制单位：张家港广大特材股份有限公司单位：万元

[注]该项目的建设期预计为2年，达产期6年，第3年正式投产预计达产40%；第4年预计达产60%，第5年预计达产80%，第6年预计达产100%，预计全部达产后年均净利润48,462.62万元。

第五节本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“广大转债”于2022年

月

日发行，截至2022年

月

日，公司的净资产为

31.21亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本期可转债提供担保。

第六节债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

截至2022年

月

日，本次“广大转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

第八节本次债券的跟踪评级情况公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，在每一会计年度结束之日起

个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司2023年

月

日出具的《2022年张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，广大转债的信用等级为AA-。

第九节发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、偿债意愿分析本次可转换公司债券的每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。报告期内，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

发行人近两年主要偿债能力指标如下：

最近两年末，公司流动比率分别为

1.08和

1.41，速动比率分别为

0.59和

0.85，短期偿债指标有所增强；公司资产负债率分别为

53.91%和

63.99%，负债水平有所上升；公司已获利息倍数分别为

4.46和

2.76，对利息支出的覆盖程度较好。综上，报告期内发行人经营及财务指标良好，能够对到期债务偿付形成足够的保障。

第十节发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况

一、发行人增信机制及变动情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“广大转债”于2022年

月

日发行，截至2022年

月

日，公司的净资产为

31.21亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本期可转债提供担保。

二、偿债保障措施及变动情况

为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

、专门部门负责偿付工作

发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

、制定债券持有人会议规则

发行人按照《管理办法》的规定与为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

、债券受托管理人

发行人按照《管理办法》的要求，聘请国元证券担任本次债券的债券受托管理人，并与国元证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

、募集资金管理

设立募集资金专户并签订三方资金监管协议公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

、严格信息披露发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《管理办法》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》《募集说明书》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

报告期内，本次可转换公司债券偿债保障措施未发生重大不利变化。

第十一节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与国元证券签署的《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第

3.5

条规定：

“

3.5

本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：

、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

、公司发生重大亏损或者重大损失；

、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

、公司债券信用评级发生变化；

、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

、公司发生未能清偿到期债务的情况；

、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2022年度，发行人未发生《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第

3.5

条列明的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为

33.12元/股，因实施2022年年度权益分派调整可转债转股价格，转股价格自2023年

月

日起调整为

33.07元/股。

（以下无正文）

（本页无正文，为《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之签章页）

国元证券股份有限公司

年月日