广大特材：董事会审计委员会实施细则

张家港广大特材股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为强化张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名董事组成。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：

（一） 具备注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会委员由董事会任命，任期与董事会一致。

第五条 审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司内部审计部为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会要求的日常工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 内部审计部做好审计委员会决策的前期准备工作，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，提供的书面资料包括但不限于以下材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换及审计费用；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否真实、准确、完整；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司财务部门，包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前3天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

情况紧急或遇特殊事项的，经召集人同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

第二十三条 本实施细则经董事会审议通过后生效实施。

张家港广大特材股份有限公司

二〇二三年十二月