广大特材：关联交易管理制度
张家港广大特材股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）与关联人的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。第二条 关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本公司的关联人包括：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
第五条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 决策权限与程序
第六条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元须由公司股东大会决定。
公司拟发生前款关联交易的交易标的为股权，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务报告出具的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第七条 本规定第六条规定的限额以下，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；或者公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的交易，须由公司董事会决定。
第八条 上述限额以下的关联交易，由公司总经理决定（但采取合同或非合同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术项目的转移需报董事长同意后执行）。第九条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东大会审议批准。第十条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则分别适用本制度第六条至第八条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十一条 对于每年发生的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度第六条至第八条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以可以按类别合理预计日常关联交易年度金额适用本制度第六条至第八条规定，履行审议程序。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用有关规定重新履行审议程序。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条款的规定提交董事会或者股东大会审议。
第十三条 由总经理决策的关联交易须经过公司总经理办公会审议批准后才能实施（但采取合同或非合同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术项目的转移需报董事长同意后执行）。
在总经理办公会上，任何与该关联交易有利益关系的总经理办公会成员在会上应当放弃对该议案的投票权。
第十四条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序：
1、由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事会审议；
2、应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
3、公司董事会就有关事宜进行审议并形成决议，董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。关联董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权。第十五条 由股东大会决策的关联交易，必须履行下列程序：
在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东大会批准后方可实施。
关联股东在股东大会上应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第十七条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本条第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员；
5.为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第十八条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。
第二十条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度在公司股东大会审议批准后实施。
张家港广大特材股份有限公司
二〇二三年十二月