时代电气：关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的公告
证券代码：688187（A股） 证券简称：时代电气（A股） 公告编号：2023-056证券代码： 3898（H股） 证券简称：时代电气（H股）
株洲中车时代电气股份有限公司关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）于2023年12月15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，公司已向募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”实施主体湖南中车时代通信信号有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖南中车通号”），累计提供无息募集资金借款32,000万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）用以实施募投项目，同意将前述募集资金投入方式借款调整为增资款，本次增资完成后，湖南中车通号注册资本由22,900万元变更为54,900万元，湖南中车通号仍为公司全资子公司，并同意公司将已向募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体上海中车艾森迪海洋装备有限公司（系公司全资子公司，以下简称“上海中车SMD”）一次性提供的无息借款10,000万元用以实施募投项目，由借款调整为增资款，本次增资完成后，上海中车SMD注册资本由62,000万元变更为72,000万元，上海中车SMD仍为公司全资子公司。本次增资不构成关联交易和《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立非执行董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为人民币31.38元/股，募集资金总额为人民币755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》以及2021年9月27日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，公司本次发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 209,550.00 | 209,550.00 | 209,550.00 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 107,083.00 | 107,083.00 | 107,083.00 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | 86,927.00 | 86,927.00 | 86,927.00 |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 50,371.00 | 50,371.00 | 50,371.00 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 14,796.00 | 14,796.00 | 14,796.00 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 11,760.00 | 11,760.00 | 11,760.00 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | 87,456.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | 57,456.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | 99,160.00 | 93,100.00 | 93,100.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 167,661.20 |
| 合计 | 790,176.00 | 776,660.00 | 744,321.20 | |
根据公司第六届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会及第六届董事会第二十五次会议决议，公司各募投项目实施主体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 时代电气、中车时代软件 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 时代电气、中车时代软件、时代电气长沙分公司、湖南中车通号、湖南中车通号北京分公司 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | - |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 时代电气 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 宁波中车时代 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 中车国家变流中心 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 上海中车SMD |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | - |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | 宝鸡中车时代 |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 宝鸡中车时代、 宝鸡中车时代西安研发中心 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | 时代电气 |
| 6 | 补充流动资金 | 时代电气 |
注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、宝鸡中车时代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司的简称，下同。
三、募集资金投入方式变更暨向子公司增资的具体情况
2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向上海中车SMD提供不超过10,000万元的无息募集资金借款以实施募投项目。
2021年9月27日，公司向募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体暨公司全资子公司上海中车SMD一次性提供无息借款10,000万元的募集资金借款以实施募投项目。
2022年11月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目；同意向湖南中车通号提供不超过22,500万元的无息募集资金借款、向湖南中车通号北京分公司提供不超过9,500万元的无息募集资金借款以实施募投项目。
截至2023年10月19日，公司分别向募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”新增实施主体湖南中车通号和湖南中车通号北京分公司累计提供22,500万元和9,500万元的无息募集资金借款以实施募投项目。
2023年12月15日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将为募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”实施主体湖南中车通号累计提供的无息募集资金借款32,000万元调整为增资款，
本次增资完成后，湖南中车通号注册资本由22,900万元变更为54,900万元，湖南中车通号仍为公司全资子公司；并同意公司将为募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体上海中车SMD一次性提供的无息募集资金借款10,000万元调整为增资款，本次增资完成后，上海中车SMD注册资本由62,000万元变更为72,000万元，上海中车SMD仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）湖南中车通号的基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南中车时代通信信号有限公司 | ||
| 住所 | 长沙经济技术开发区人民东路二段189号中部智谷9栋 | ||
| 法定代表人 | 龚彤 | ||
| 注册资本 | 22,900万元 | ||
| 成立时间 | 2021年11月25日 | ||
| 经营范围 | 铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、电气信号设备装置、计算机信息安全设备、电子产品及配件的制造；电子、通信与自动控制技术研发；电子产品、新能源汽车、新能源汽车零配件、专用汽车销售；信息系统集成服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；铁路调度、信号服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 时代电气 | 22,900 | 100 | |
最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 80,687.40 |
| 净资产 | 32,369.12 |
| 项目 | 2022年度 |
| 净利润 | 3,463.77 |
（二）上海中车SMD的基本情况如下
| 公司名称 | 上海中车艾森迪海洋装备有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路321号A3区、B区3层 |
| 法定代表人 | 余康 |
| 注册资本 | 62,000万元 | ||
| 成立时间 | 2017年2月4日 | ||
| 经营范围 | 海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备及配件、机电设备及配件的销售、生产制造、维修，从事海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 时代电气 | 62,000 | 100 | |
最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 39,697.93 |
| 净资产 | 7,607.88 |
| 项目 | 2022年度 |
| 净利润 | 447.87 |
五、募集资金投入方式变更暨向子公司增资对公司的影响
本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
六、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
公司独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投
项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资事宜。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上，监事会同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资事宜。
（三）保荐机构核查意见
中国国际金融股份有限公司认为：公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司湖南中车通号、上海中车SMD增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项无异议。
七、上网公告文件
1．《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
2.《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的的核查意见》。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2023年12月15日