柏楚电子：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子

上海柏楚电子科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年4月

上海柏楚电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

目录

议案一： ...... 6

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6

议案二： ...... 7

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 7

议案三： ...... 14

关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 14

议案四： ...... 16

关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案 ...... 16

议案五： ...... 17

关于公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 17

议案六： ...... 18

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 18

议案七： ...... 26

关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 26

议案八 ...... 29

关于董事薪酬方案的议案 ...... 29

议案九： ...... 30

关于监事薪酬方案的议案 ...... 30

议案十： ...... 31

关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 ...... 31

议案十一： ...... 32

关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案 ...... 32

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2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代理人提前20分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。

三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。

四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意

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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。

七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。

八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

现场会议时间：2024年4月29日 14时00分现场会议地点：上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月29日至2024年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月29日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月29日）的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；

（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知；

（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；

（四）逐项审议下列议案：

1、关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

2、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

3、关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

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4、关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案

5、关于公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

6、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

7、关于《2023年度监事会工作报告》的议案

8、关于董事薪酬方案的议案

9、关于监事薪酬方案的议案

10、关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

11、关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

听取：《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》

（五）参会股东及股东代理人发言、提问；

（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；

（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；

（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；

（九）签署会议文件；

（十）主持人宣布现场会议结束。

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议案一：

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容参见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告》《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会2024年4月29日

议案二：

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2024]第ZA10158号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度财务决算有关情况报告如下：

一、2023年度主要会计数据

单位：元

2023年，公司实现营业收入140,711.32万元，较上年同期增长了50,862.12万元，增长幅度为56.61%；营业成本27,671.41万元,较上年同期增长了8,778.57万元，增长幅度为46.47%；报告期营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别增长了27,414.25万元、27,579.98万元和24,939.10万元。经营活动产生的现金流量净额同比增长了39.02%。

报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较年初增长了69,430.79万元，增幅为16.23%。

二、财务状况、经营成果和现金流量

（一）财务状况

1、资产状况

2023年末，公司资产总额为533,479.12万元，较年初增加了82,998.65万元，增幅为18.42%，其中：流动资产较年初增加了65,875.68万元，增幅为16.31%；非流动资产较年初增加了17,122.97万元，增幅为36.78%。流动资产的增加主要是应收票据、应收账款、应收款项融资等资产项目增加所致。非流动资产增加主要是长期股权投资、其他非流动金融资产、在建工程、递延所得税资产等资产项目增加所致。2023年末资产状况及变动原因具体如下：

单位：元

2、负债状况

2023年公司负债总额为31,614.02万元，较年初增加了11,608.64万元，增幅为58.03%。其中：流动负债较年初增加了11,606.17万元，增幅为58.85%；非流动负债较年初增加了2.46万元，增幅为0.86%。流动负债增加主要是合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等负债项目增加所致，非流动负债增加主要是租赁负债增加所致。

2023年末负债状况及变动原因具体如下：

单位：元

3、所有者权益状况

2023年末，公司所有者权益总额为501,865.10万元，较年初增加了71,390.01万元，增幅为16.58%，其中归属于母公司所有者权益为497,163.74万元，较年初增加了69,430.79万元，增幅为16.23%。

2023年末所有者权益状况及变动原因具体如下：

单位：元

（二）经营成果

报告期内，受益于国内高功率厚板切割需求的持续增长及国外应用场景的持续拓展，公司持续加大技术研发及市场开拓的投入，不断开拓新市场，进一步优化产品结构，激光加工控制系统业务订单量持续增长，智能切割头业务订单量大幅增长，公司整体营业收入同比增长了56.61%。2023年公司综合毛利率为80.33%。

2023年度利润表项目及变动原因具体如下：

单位：元

研发费用

1、营业收入同比增长了56.61%，主要系本报告期公司持续加大技术研发及市场开拓的投入，不断开拓新市场，进一步优化产品结构，激光加工控制系统业务订单量持续增长，智能切割头业务订单量大幅增长所致。

2、营业成本同比增长了46.47%，主要系本报告期营业收入增加所致。

3、销售费用同比增长了92.67%，主要系销售人员数量增加，薪酬相应增加，以及向销售人员施行股票激励计划产生的股份支付费用增加所致。

4、管理费用同比增长了30.95%，主要系本期管理人员数量增加，薪酬相应增加，以及向管理人员施行股票激励计划产生的股份支付费用增加所致。

5、研发费用同比增长了82.13%，主要系本期研发人员数量增加，薪酬相应增加，以及向研发人员施行股票激励计划产生的股份支付费用增加所致。

6、其他收益同比增长了35.37%，主要系本报告期内销售收入增加，对应的的软件产品增值税即征即退金额增加所致。

7、投资收益同比增长了88.81%，主要系本报告期内理财产品到期产生的投资收益增加所致。

8、公允价值变动损益同比增长了705.84%，主要系本报告期内购买的理财产品增加所致。

（三）现金流量状况

2023年度现金流量表项目变动及原因分析如下：

单位：元

1、经营活动产生的现金流量净额86,093.97万元，较上年同期增加24,165.72万元，主要系本期销售商品收到的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额-36,352.83万元，主要系本期收回投资收到的现金增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额-16,687.20万元，主要系上年同期向特定对象发行股票，募集资金到账所致。

三、主要财务指标

1、盈利能力分析：销售净利率减少1.22个百分点，但是公司仍然处于较高的指标范围。净资产收益率增加3.33个百分点的原因是本年归属上市公司股东净利润增加导致。

2、偿债能力分析：流动比率和速动比率下降的原因是公司本年流动资产、速动资产的增长低于流动负债的增长。资产负债率上升的原因是公司资产总额的增长低于负债总额的增长。

3、营运能力分析：公司的应收账款周转天数较上期上升，主要原因为应收账款增加，但仍处于较低水平。存货周转天数较上年同期下降，主要原因为订单量增长，营业收入增长较大。总资产周转率上升的主要原因是营业收入增长导致。

本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会2024年4月29日

议案三：

关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

的议案各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币1,600,672,127.83元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利25.1元（含税）。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，拟派发现金红利总额为人民币367,298,500.64元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的50.39%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，合计转增58,533,626股，转增后公司总股本增加至204,867,690股。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股权激励归属等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容参见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于

2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-012）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会2024年4月29日

议案四：

关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议

案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东权益，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：

1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）

公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的 100%。授权期限自本议案经 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

本议案内容已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会2024年4月29日

议案五：

关于公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规

划》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，制定的《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-017）。

本议案内容已经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会2024年4月29日

议案六：

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真贯彻落实创新、协调、绿色的发展理念，忠实、勤勉、谨慎履行公司及股东赋予董事会的各项职责，不断完善公司治理和内部控制，确保了董事会科学决策和规范运作，为保障公司和全体股东利益、推动公司持续、健康、稳定的发展发挥了重要作用。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、 报告期内总体经营情况回顾

（一）整体经营情况

报告期内，公司实现主营业务收入139,589.40万元，较上年同期增长51,448.89万元，同比增长58.37%，主要系公司持续加大技术研发及市场开拓的投入，不断开拓新市场，进一步优化产品结构，激光加工控制系统业务订单量持续增长，智能切割头业务订单量大幅增长所致。

公司发生主营业务成本26,924.65万元，较上年同期增加8,769.95万元，同比增长48.31%，主要系营业收入增长所致。2023年度主营业务综合毛利率为

80.71%，较2022年度增加1.31个百分点。

（二）公司主营业务及经营情况

单位：人民币元

二、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水

平和透明度。报告期内，公司共披露4份定期报告，45份临时公告，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。

三、投资者关系管理情况

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排了定期报告的业绩说明会等投资者关系活动；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司在资本市场的良好形象。

四、董事会和股东大会召开情况

报告期内，董事会和股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

（一）股东大会会议情况

报告期内公司董事会提议召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，召开股东大会详情如下：

（二）董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2023年度共召开10次董事会，具体情况如下：

合归属条件的议案》《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

五、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会会议具体情况如下：

（一）2023年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，具体情况如下：

（二）2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了5次会议，具体情况如下：

（三）2023年度，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，具体情况如下：

六、完善公司法人治理结构

2023年度，公司共召开2次股东大会、10次董事会，董事会各专门委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各项职责，所有会议做出的决议均合法有效。公司严格按照相关规定规范管理，规范三会运行，保障公司董事会决策科学、内控制度健全，法人治理水平不断完善。公司治理实际情况符合中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、2023年度公司董事履行职责情况

2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能认真讨论，客观、公正地发表个人意见。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证

券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内，公司全体董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项未提出异议。全体董事凭借自身专业知识和实务经验，及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。

八、2024年度董事会工作重点

（一）完善公司治理，坚定走高质量发展道路

我们将推动完善公司各项基础管理制度，严格遵照法律、法规及规范性文件的相关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决策的科学性和透明度，促进管理体制的升级和创新，积极推进现代企业制度的高效运行，梳理完善各种业务流程，加强业务管控，促进公司管理升级。

公司将继续督促董事、监事和高级管理人员按时完成证监会、上交所要求学习的的培训课程，邀请公司律师、审计机构对上市公司相关人员进行合规知识的培训，确保董事、监事、高级管理人员及潜在涉及合规事宜的工作人员有针对性的学习，减少公司合规风险，提升公司规范治理水平，保障投资者权益。

（二）提高信息披露工作质量，加强与投资者的有效沟通

我们将监督公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等法律法规和规定的要求，完善信披管理制度，坚持以投资者需求为导向的信息披露理念，确保信息披露始终持续保持真实、准确、及时、完整、公平，不断提高信息披露质量。

加强与投资者沟通交流，关注投资者对公司的建议，热心的回答投资者对公司的问题。

本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案七：

关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2023年度公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司监事会议事规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，忠实、勤勉、谨慎地履行了自身职责，对公司定期报告进行了审核，参与了公司重大事项的决策，对公司经营计划、生产经营活动、投资活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，有效促进了公司规范运作和健康发展，积极维护了全体股东的权益。现就2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会共有3名监事组成，2023年度公司监事会共召开9次会议，监事会的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。会议具体情况如下：

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2023年度，公司监事会全体监事按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督和核查。并发表具体意见如下：

（一）对公司依法运作情况的核查意见

2023年度，公司监事会全体成员根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为：

公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。2023年度，公司董事、高级管理人员充分依照法律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为，确保了2023年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的利益。

（二）对公司财务工作情况的核查意见

2023年度，公司监事会全体成员通过听取公司财务负责人的专项汇报等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范，公司财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。董事会编制和审议本年度各期定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，立信会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告内容真实、客观，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）对公司关联交易情况的核查意见

2023年度，公司监事会全体成员对2023年公司与关联方之间的交易进行检查，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对公司内部控制情况的核查意见

2023年度，公司监事会全体成员对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了完善的内控体系并能得到有效的执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了有力保证。

（五）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2024年年度工作计划

2024年度，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，结合公司业务发展实际，有效防范和控制风险，进一步促进公司的规范运作。同时不断加强自身学习，不断拓宽专业知识和提升监督和管理水平，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

本议案内容已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案八

关于董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

1.在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币45万元至60万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

2.如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。

3.独立董事薪酬按照公司每人每年8万元人民币（税前）的标准执行。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体委员均回避表决。本议案已经第二届董事会第二十八次会议审议，全体董事回避表决。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2024年4月29日

上海柏楚电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

议案九：

关于监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

1. 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的监事本届任期内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币25万元至55万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

2. 如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的监事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。

本议案内容已经公司第二届监事会第二十七次会议审议，全体监事回避表决该议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司

监事会2024年4月29日

上海柏楚电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

议案十：

关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容参见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-009）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会2024年4月29日

上海柏楚电子科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案内容已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容参见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会2024年4月29日