柏楚电子：股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-027
上海柏楚电子科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动
超过1%的提示性公告
唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼、胡佳、韩冬蕾（以下合称“转让方”）保证向上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示:
? 本次询价转让的价格为177.62元/股，转让的股票数量为4,225,300股。
? 公司控股股东、实际控制人参与本次询价转让。
? 本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
? 本次权益变动后，转让方唐晔及其一致行动人代田田、卢琳、万章、谢淼持有公司股份比例由占公司总股本的67.21%减少至64.84%，累计权益变动比例超过1%。
一、 转让方情况
(一) 转让方基本情况
截至2024年5月24日转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 唐晔 | 39,274,588 | 19.12% |
| 2 | 代田田 | 30,718,379 | 14.95% |
| 3 | 卢琳 | 26,650,558 | 12.97% |
| 4 | 万章 | 23,845,140 | 11.61% |
| 5 | 谢淼 | 16,831,875 | 8.19% |
| 6 | 胡佳 | 333,690 | 0.16% |
| 7 | 韩冬蕾 | 333,470 | 0.16% |
本次询价转让的转让方唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼为柏楚电子的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，为柏楚电子持股5%以上的股东。胡佳为柏楚电子董事、高级管理人员，非柏楚电子控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东。韩冬蕾为柏楚电子高级管理人员，非柏楚电子控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东。
(二) 转让方一致行动关系及具体情况说明
本次询价转让的转让方中唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼已签署《一致行动协议》，为一致行动人。
(三) 本次转让具体情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拟转让数量（股） | 实际转让数量（股） | 实际转让数量占总股本比例 | 转让后持股比例 |
| 1 | 唐晔 | 39,274,588 | 19.12% | 1,175,300 | 1,175,300 | 0.57% | 18.54% |
| 2 | 代田田 | 30,718,379 | 14.95% | 919,200 | 919,200 | 0.45% | 14.50% |
| 3 | 卢琳 | 26,650,558 | 12.97% | 797,500 | 797,500 | 0.39% | 12.58% |
| 4 | 万章 | 23,845,140 | 11.61% | 713,600 | 713,600 | 0.35% | 11.26% |
| 5 | 谢淼 | 16,831,875 | 8.19% | 503,700 | 503,700 | 0.25% | 7.95% |
| 6 | 胡佳 | 333,690 | 0.16% | 33,000 | 33,000 | 0.02% | 0.15% |
| 7 | 韩冬蕾 | 333,470 | 0.16% | 83,000 | 83,000 | 0.04% | 0.12% |
| 合计 | 137,987,700 | 67.16% | 4,225,300 | 4,225,300 | 2.06% | 65.11% |
注：四舍五入保留两位小数，部分数据加总后有尾差
(四) 转让方未能转让的原因及影响
□适用 √不适用
二、 转让方持股权益变动情况
√适用 □不适用
(一) 唐晔及其一致行动人
本次权益变动后，唐晔及其一致行动人代田田、卢琳、万章、谢淼合计持有上市公司股份比例将从67.21%减少至64.84%，持股比例累计变动超过1%，具体变动情况如下：
2022年12月28日公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期共计42,084股完成归属登记；2023年6月14日公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计317,835股完成归属登记；2023年12月26日公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期共计41,454股完成归属登记；2024年4月9日公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计417,870股完成归属登记。上述限制性股票归属导致公司总股本由145,932,691股变更为146,751,934股，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼合计持有公司股份比例由67.21%被动稀释至
66.84%。
2024年5月30日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼通过询价转让方式减持
公司股份4,109,300股，占公司总股本的2.00%。本次询价转让后，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼合计持有公司股份比例减少至64.84%。
综上，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼累计权益变动比例超过1%。
1. 基本信息
| 唐晔基本信息 | 名称 | 唐晔 |
| 住所 | 上海市闵行区****** | |
| 权益变动时间 | 2024年5月30日 | |
| 代田田基本信息 | 名称 | 代田田 |
| 住所 | 上海市闵行区****** | |
| 权益变动时间 | 2024年5月30日 | |
| 卢琳基本信息 | 名称 | 卢琳 |
| 住所 | 上海市徐汇区****** | |
| 权益变动时间 | 2024年5月30日 | |
| 万章基本信息 | 名称 | 万章 |
| 住所 | 上海市闵行区****** | |
| 权益变动时间 | 2024年5月30日 | |
| 谢淼基本信息 | 名称 | 谢淼 |
| 住所 | 上海市闵行区****** | |
| 权益变动时间 | 2024年5月30日 |
2. 本次权益变动具体情况
| 股东名称 | 变动方式 | 变动日期 | 权益种类 | 减持股数（股） | 减持比例（变动比例） |
| 唐晔 | 其他 | 2022年12月28日至2024年5月17日 | 人民币普通股 | 0 | 0.11% |
| 询价转让 | 2024年5月30日 | 人民币普通股 | 1,175,300 | 0.57% | |
| 合计 | - | - | 1,175,300 | 0.68% | |
| 代田田 | 其他 | 2022年12月28日至2024年5月17日 | 人民币普通股 | 0 | 0.08% |
| 询价转让 | 2024年5月30日 | 人民币普通股 | 919,200 | 0.45% | |
| 合计 | - | - | 919,200 | 0.53% | |
| 卢琳 | 其他 | 2022年12月28日至2024年5月17日 | 人民币普通股 | 0 | 0.07% |
| 询价转让 | 2024年5月30日 | 人民币普通股 | 797,500 | 0.39% |
| 合计 | - | - | 797,500 | 0.46% | |
| 万章 | 其他 | 2022年12月28日至2024年5月17日 | 人民币普通股 | 0 | 0.07% |
| 询价转让 | 2024年5月30日 | 人民币普通股 | 713,600 | 0.35% | |
| 合计 | - | - | 713,600 | 0.41% | |
| 谢淼 | 其他 | 2022年12月28日至2024年5月17日 | 人民币普通股 | 0 | 0.05% |
| 询价转让 | 2024年5月30日 | 人民币普通股 | 503,700 | 0.25% | |
| 合计 | - | - | 503,700 | 0.29% |
注：1、变动方式“其他”是指因限制性股票归属致公司总股本增加，股东持股比例被动稀释。
2、四舍五入保留两位小数，部分数据加总后有尾差。
3. 本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次转让前持有情况 | 本次转让后持有情况 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 唐晔 | 合计持有股份 | 39,274,588 | 19.22% | 38,099,288 | 18.54% |
| 其中：无限售条件股份 | 39,274,588 | 19.22% | 38,099,288 | 18.54% | |
| 代田田 | 合计持有股份 | 30,718,379 | 15.04% | 29,799,179 | 14.50% |
| 其中：无限售条件股份 | 30,718,379 | 15.04% | 29,799,179 | 14.50% | |
| 卢琳 | 合计持有股份 | 26,650,558 | 13.04% | 25,853,058 | 12.58% |
| 其中：无限售条件股份 | 26,650,558 | 13.04% | 25,853,058 | 12.58% | |
| 万章 | 合计持有股份 | 23,845,140 | 11.67% | 23,131,540 | 11.26% |
| 其中：无限售条件股份 | 23,845,140 | 11.67% | 23,131,540 | 11.26% | |
| 谢淼 | 合计持有股份 | 16,831,875 | 8.24% | 16,328,175 | 7.95% |
| 其中：无限售条件股份 | 16,831,875 | 8.24% | 16,328,175 | 7.95% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 137,320,540 | 67.21% | 133,211,240 | 64.84% |
| 其中：无限售条件股份 | 137,320,540 | 67.21% | 133,211,240 | 64.84% | |
注：1、“本次转让前持有情况”之“占总股本比例”，为股东询价转让及股东持股比例被动稀释前占总股本比例；“本次转让后持有情况”之“占总股本比例”，为股东询价转让及股东持股比例被动稀释后占总股本比例。
2、四舍五入保留两位小数，部分数据加总后有尾差。
三、 受让方情况
(一) 受让情况
| 序号 | 受让方名称 | 投资者类型 | 实际受让数量（股） | 占总股本比例 | 限售期（月） |
| 1 | GIC Private Limited | 合格境外机构投资者 | 3,000,000 | 1.46% | 6个月 |
| 2 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 合格境外机构投资者 | 670,000 | 0.33% | 6个月 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 基金管理公司 | 278,000 | 0.14% | 6个月 |
| 4 | 国泰君安金融控股有限公司 | 合格境外机构投资者 | 200,000 | 0.10% | 6个月 |
| 5 | J.P. Morgan Securities plc | 合格境外机构投资者 | 29,000 | 0.01% | 6个月 |
| 6 | 宁波彩霞湾投资管理合伙企业（有限合伙） | 私募基金管理人 | 28,000 | 0.01% | 6个月 |
| 7 | 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司 | 私募基金管理人 | 20,300 | 0.01% | 6个月 |
(二) 本次询价过程
转让方与组织券商综合考虑转让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年5月24日，含当日）前20个交易日柏楚电子股票交易均价的70%。本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计376家机构投资者，具体包括：基金公司76家、证券公司54家、保险机构16家、合格境外机构投资者47家、私募基金180家、信托公司1家、期货公司2家。在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年5月27日7:15至9:15，组织券商收到《认购报价表》合计36份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
(三) 本次询价结果
组织券商合计收到有效报价36份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终7
家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为177.62元/股，转让的股票数量为
422.53万股。
(四) 本次转让是否导致公司控制权变更
□适用 √不适用
(五) 受让方未认购
□适用 √不适用
四、 受让方持股权益变动情况
□适用 √不适用
五、 中介机构核查过程及意见
中信证券股份有限公司对本次询价转让的转让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：
本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
六、 上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》
特此公告
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2024年5月31日