柏楚电子：中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就柏楚电子部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元，其中募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）总额为776,320,075.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。

为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，

并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。根据《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》及经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，本次募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

注：“总线激光切割系统智能化升级项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”、“设备健康云及MES系统数据平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”已结项，节余募集资金中的28,000万元转至自有资金账户用于永久补充流动资金，其他节余募集资金（含利息收入）集中到其中一个募集资金专户上进行专户管理。具体情况详见公司于2023年12月6日、2025年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-014）。

公司2019年首次公开发行募集资金投资项目的基本情况表如下：

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币

注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。

（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2022年2月22日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372号），公司向特定对象发行A股股票3,665,441股，发行价格为人民币266.68元/股，本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。上述募集资金于2022年4月8日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号）。

为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

根据《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》、经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》及经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期并重新论证的议案》，本次募集资金投资项目的具体情况如

下：

单位：万元

公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的基本情况表如下：

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币

注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。

二、变更投资规模并结项后募集资金投资项目情况

截至2025年12月19日，公司募集资金投资项目“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”（以下简称“原项目”）已达到预定可使用状态及研发目标。根据公司发展战略与实际情况，公司拟对“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”变更

投资总额并进行结项。对“超高精密驱控一体研发项目”进行结项。变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资规模的事项不构成关联交易。变更后募投项目投资规模的概况如下所示：

变更后募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币

公司于2025年12月31日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目和永久补充流动资金的议案》。受外部需求变化的影响，结合公司现阶段战略和经营发展的需要，公司拟变更现有募投项目“智能切割头扩产项目”和“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”的投资规模并结项，将节余的募集资金投入到“新建研发中心二期项目”、“智能产线机器人解决方案及产业化项目”和“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”中；“超高精密驱控一体研发项目”基本达到技术研发目标，本次拟对该募投项目结项。另外，公司拟将首次公开发行股票募投项目结项后剩余的募集资金进行补充流动资金。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了专项核查意见，并于2026年1月16日经2026年第一次临时股东会审议通过。详见公司于2026年1月1日在上海证券交易所官网（www.sse.com）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-001）《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-003）。

三、本次新增募投项目实施主体的情况

（一）新增实施主体

公司募投项目中的“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”原计划实施主体为柏楚电子、柏楚数控，为满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，公司本次新增控股子公司柏楚精密为“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的实施主体，本事项尚需提交股东会审议。

除此以外，以上募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内容、实施地点等均不发生变化。本次募投项目实施主体的具体调整情况如下：

柏楚电子、柏楚数控和柏楚精密将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、行政

法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，柏楚精密将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。

（二）本次新增实施主体的基本情况

（1）“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的新增实施主体

（三）新增实施主体的原因和必要性公司本次新增控股子公司柏楚精密为“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的实施主体，系满足募投项目的实际开展需要，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化资源配置，提高资源的综合利用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司长期发展战略布局。

（四）新增实施主体的影响及风险公司本次新增部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。本次新增部分募投项目的实施主体将不会对公司生产经营和业务发展造成重大影响。

四、本次使用募集资金向控股子公司实缴出资的基本情况

（一）本次使用募集资金向柏楚精密实缴出资以实施募投项目的基本情况本次拟将柏楚精密增加为募投项目“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的实施主体之一，为正常推进募投项目的实施，公司拟使用部分募集资金向柏楚精密实缴出资人民币4,125.00万元以实施募投项目。实缴完成后，柏楚精密各股东认缴出资金额、占比以及实缴出资情况如下：

（二）对柏楚精密实缴出资履行对公司的影响本次使用募集资金向控股子公司柏楚精密实缴出资，主要是基于“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次使用募集资金行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次使用募集资金向全资子公司借款的基本情况

（一）借款事项基本情况根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，基于全资子公司柏楚数控为公司募投项目“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”和“智能产线机器人解决方案及产业化项目”的实施主体，公司拟使用不超过人民币8,000.00万元的募集资金向柏楚数控提供无息借款以实施募投项目，其中3,000万元用于实施“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”，5,000万元用于实施“智能产线机器人解决方案及产业化项目”，借款期限为实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还，到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公司将就借款具体事宜与柏楚数控签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

（二）本次提供借款对象的基本情况

（三）本次提供借款对象的主要财务数据

单位：万元

注：以上数据已经审计

（四）本次提供借款对公司的影响公司本次使用募集资金向全资子公司柏楚数控提供借款的目的是为实施募投项目“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”和“智能产线机器人解决方案及产业化项目”。本次提供借款有利于公司募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

六、本次部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款后募集资金的使用和管理

为确保募集资金使用安全，公司将落实开设募集资金专项账户的工作，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议，该募集资金专项账户仅用于公司的募投项目的存储和使用，不得用作其他用途。

为确保募集资金使用安全，本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理。公司、全资子公司柏楚数控、控股子公司柏楚精密将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会意见

2026年5月22日，公司召开第三届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

经审核，董事会审计委员会认为：公司本次将柏楚精密新增为公司募投项目“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的实施主体，是基于满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置。

公司本次使用募集资金向控股子公司柏楚精密实缴出资，主要是基于“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次使用募集资金实缴出资的行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不构成关联交易，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

使用募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司的长远规划和发展战略。

（二）董事会意见

董事会一致认为：公司将控股子公司柏楚精密新增为募集资金投资项目——“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的实施主体，是出于满足该项目实际推进过程中对实施主体的客观需求，旨在进一步提升募集资金的整体使用效率，并实现公司内部资源的优化配置。具体而言，随着“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”建设工作的逐步深入，柏楚精密作为柏楚电子精密业务开展和技术研发的重要主体，有利于更高效地推动项目落地。同时切实提高募集资金的流动性与使用效益，符合公司对募集资金精细化管理的整体要求。

公司本次使用募集资金向控股子公司柏楚精密进行实缴出资，能够为柏楚精密提供充足的项目建设资金，保障其在设备采购、技术研发、人员培训及生产场地建设等关键环节的顺利推进，从而有力支持前述募投项目按照既定时间表与质量标准稳步实施。该出资行为完全符合公司已披露的募集资金使用计划，本次实缴出资行为并未改变募集资金的用途。该行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。

公司使用募集资金向全资子公司提供借款的事项，是基于募投项目在建设过程中对资金的客观需要，并未改变募集资金用途，因此不存在损害公司及股东利益的风险，亦未违反募集资金管理和使用的相关法律法规及监管要求。

本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会审计委员会亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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