南新制药：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688189 证券简称：南新制药

湖南南新制药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7

议案二 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 13

议案三 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 18

议案四 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 19议案五 《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 .. 23议案六 《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》 ...... 24

议案七 《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》 ...... 25议案八 《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 ...... 26

听取《湖南南新制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 29

湖南南新制药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》、《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

湖南南新制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月26日10:00

（二）现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉区营盘东路193号湖南宾馆

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月26日至2023年5月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会

（六）会议主持人：董事长杨文逊先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

议案三：《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

议案四：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

议案五：《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

议案六：《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》议案七：《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》议案八：《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

（六）听取《湖南南新制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

（七）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问

（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）统计现场表决结果

（十）主持人宣读现场投票表决结果

（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十二）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议

（十三）见证律师宣读法律意见书

（十四）签署会议文件

（十五）会议结束

湖南南新制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东：

2022年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

附件一：《2022年度董事会工作报告》

附件一

湖南南新制药股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度主要经营指标情况

2020年伊始，国际形势动荡不安，新冠疫情在全球范围内爆发，国内采取了严格的疫情防控措施，导致医院接诊能力受限和就诊人数减少，公司核心产品的市场需求大幅减少，致使公司连续两个年度出现亏损的情形。面对艰难的外部环境，公司管理层努力克服困难，积极组织生产，保障药品在医院市场的稳定供应。2022年11月底，随着疫情防控措施的逐步放开，公司核心产品的终端市场有望逐步恢复。

2022年度，公司实现营业收入69,882.62万元，比上年同期减少6.03%；实现营业利润-7,345.88万元，实现利润总额-7,400.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-8,930.55万元。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2022年度，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了10次董事会会议，有效发挥了董事会的决策作用。

2022年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2022年度，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会，具体情况如下：

公司董事会严格按照相关法律法规、公司章程及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、投资并购、内部控制自我评价报告等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事根据《独立董事工作制度》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案。在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（五）信息披露与内幕信息管理情况

2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了72份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。

（六）投资者保护及投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上证E互动平台等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。

三、2023年度董事会工作重点

2023年度公司董事会的重要责任，既要有效管控公司治理，更要前瞻性分析研判形势变化及其影响。董事会重点做好以下工作：

（一）加强战略规划。注重加强对宏观经济形势和医疗行业政策、产业的研究，不断提升战略规划能力。进一步加大研发投入，持续丰富研发管线厚度，兼顾创新药和仿制药、传染病用药和慢性病用药、注射剂型和口服吸入剂型，力争打造抗风险能力更强的产品管线。

（二）提升公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，落实执行股东大会各项决议。以维护全体股东利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

（三）做好信息披露和投资者关系管理。结合公司实际情况，按时完成定期报告、临时报告等各项报告的编制和披露工作，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。

（四）保证公司生产经营活动正常进行。持续推进对销售组织架构和销售模式的创新改革，把营销渠道不断下沉，强化销售网络，为做深做透市场、扩大市场份额奠定基础。同时加大对公司现有研发管线的持续投入，探索立项新的研发管线，并研究完善对研发团队的激励机制，建立科学合理的激励与约束机制，充分调动研发人员的积极性。

2022年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体员工的共同努力。2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚定信心、保持定力，抢抓机遇、攻坚克难，为股东、公司、员工、社会、合作伙伴创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。

湖南南新制药股份有限公司董事会

二〇二三年四月

议案二 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东：

2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法性、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件。本议案已经公司第一届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

附件二：《2022年度监事会工作报告》

附件二

湖南南新制药股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法规及制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，对2022年度公司的经营活动、财务状况、关联交易以及高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2022年度主要工作汇报如下：

一、2022年度监事会工作情况

2022年度，公司监事会共计召开9次会议，认真审议表决各项会议议案，具体如下：

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司全体监事会成员出席了历次公司股东大会和列席了董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层2022年度的工作能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害全体股东及公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。监事会认真审议了公司2021年度财务报告，认为：

公司年度财务报告严格执行了《企业会计准则》规定，能够及时、准确、完整地反映了公司的经营状况、经营成果和现金流量，不存在重大未披露的事项，也不

存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的事项。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在应披露而未披露的重大关联交易行为。

（四）对外担保情况

报告期内，公司及子公司广州南鑫药业有限公司对子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司提供了担保。截至2022年12月31日，公司对外担保余额合计人民币33,078.05万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的25.52%，均为公司及子公司对子公司提供的担保。除上述担保事项外，公司不存在其他担保事项。

监事会认为：公司对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等法律法规和内部规章制度的规定，已按照相关规定履行了相应的审批程序，无违规情况，无逾期担保，并认真履行了对外担保事项的审议及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，监事会认为：

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（六）公司独立性情况

公司监事会对报告期内公司独立性进行了核查。监事会认为：公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务上与公司股东完全分开，具有独立完成的资产和业务，以及面向市场自主经营的能力。

（七）公司内控情况

监事会审阅了公司2021年度内部控制评价报告，认为该报告能够真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。监事会认为公司现已建立了基本的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了

较好的风险防范和控制作用。

三、2023年度监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作，规范管理，切实维护全体股东和公司的合法权益。

（一）重视自身学习，提高业务水平和专业素质

公司监事会成员将通过参加各类培训及交流活动加强自身的学习，不断提高业务水平和专业素质。

（二）加强监督检查，防范经营风险

公司对外投资、财务情况、关联交易、募集资金使用、公司董事、高级管理人员依法履职等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大影响。公司监事会将加强对上述重大事项的监督，对监督中发现的风险及时提示，并向有关单位和部门报告。

湖南南新制药股份有限公司监事会

二〇二三年四月

议案三 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南新制药2022年年度报告》及《南新制药2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

议案四 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东：

公司财务报表及财务决算报告以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

一、净资产收益率及每股收益

2022年度，公司非经常性损益为1,047.33万元，主要为政府补助。

二、合并资产、负债及权益情况

单位：万元

合并资产、负债及权益情况说明如下：

1、报告期股本19,600.00万元，同比增加5,600.00万元，主要系当期资本公积转增股本所致。

三、合并损益情况

单位：万元

合并损益情况说明如下：

1、报告期财务费用545.24万元，较上期增加396.07%，主要系当期短期贷款总额增加，以及当期募集资金管理收益减少所致。

2、报告期信用减值损失10,635.86万元，较上期减少226.34万元，主要系前期应收账款收回，以及本期信用销售占比下降所致。

3、报告期投资收益-563.17万元，较上期减少269.07%，主要系报告期内部分客户销售现金折扣所致。

4、报告期营业利润-7,345.88万元，较上期增加14,110.07万元，主要系报告期销售费用、研发费用、信用减值损失等同比下降所致。

5、报告期利润总额-7,400.56万元，较上期增加14,078.00万元，主要系报告期营业利润同比增加所致。

6、报告期所得税费用2,360.56万元，较上期增加5,590.80万元，主要系报告期内部分子公司利润总额增加以及当期递延所得税资产确认减少所致。

7、报告期净利润-9,761.12万元，较上期增加8,487.20万元，主要系报告期利润总额增加所致。

8、报告期归属于母公司股东净利润-7,883.23万元，较上期增加8,304.85万元，主要系报告期净利润增加所致。

9、报告期少数股东损益-1,877.89万元，较上期增加182.35万元，主要系控股子公司同比净利润增加所致。

四、合并现金流量情况

单位：万元

合并现金流量情况说明如下：

1、报告期经营活动产生的现金流量净额-16,008.96万元，较上期减少9,697.83万元，主要系报告期内销售商品收到的货款减少所致。

2、报告期投资活动产生的现金流量净额17,136.64万元，较上期减少51.36%，主要系报告期内购买的银行理财产品减少，现金管理以银行存款(定期存款和大额存单为主)，计入经营活动相关所致。

3、报告期筹资活动产生的现金流量净额-2,847.23万元，较上期减少

120.03%，主要系报告期偿还银行借款增加所致。

五、主要财务指标

本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

议案五 《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议

案》

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润-7,883.23万元，其中，母公司实现净利润250.21万元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润13,139.06万元，资本公积125,589.13万元。

公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至公司第一届董事会第三十九次会议召开之日公司总股本196,000,000股为测算基数，本次转增后，公司的总股本增加至274,400,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。

2、公司拟不派发现金红利，不送红股。

3、如在公司第一届董事会第三十九次会议召开之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟按照每股分配比例不变原则，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

4、同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

议案六 《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》

各位股东：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2023年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币84,000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。

本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

议案七 《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

各位股东：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2023年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币84,000.00万元。在不超过79,000.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过45,000.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过14,000.00万元，公司及子公司为广州南鑫药业有限公司提供担保的额度不超过20,000.00万元。以上担保有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。

本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

议案八 《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的

议案》

各位股东：

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。大华的具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所

（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

（5）首席合伙人：梁春

（6）截至2022年12月31日合伙人272人，注册会计师1,603人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,000人。

（7）2021年度经审计的收入总额309,837.89万元，审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元。2021年度上市公司审计收费总额50,968.97万元。

（8）2021年度上市公司审计客户449家。主要行业涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等。其中，与公司同行业的上市公司客户共30家。

2、投资者保护能力

截至2021年12月31日，大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。大华最近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施

30次、自律监管措施2次和纪律处分1次。88名从业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：黄海波，2002年12月成为注册会计师，2004年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2017年5月开始在大华执业，最近三年签署了2家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：王娟，2020年3月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2017年12月开始在大华执业，最近三年签署了1家上市公司审计报告。

拟安排质量控制复核人：洪梅生，1999年6月成为注册会计师，1999年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2012年2月开始在大华执业，2021年1月开始从事质量控制复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排质量控制复核人最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

3、独立性

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司将根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量及所需工作人员、日数和每个工作人员日收费等标准，与大华协商确定2023年度财务审计费用和内部控制审计费用。

本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

听取《湖南南新制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

各位股东：

公司独立董事认真讨论、总结了2022年度履职情况，并编制了《湖南南新制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体报告内容请见附件。

湖南南新制药股份有限公司

2023年5月26日

附件三：《湖南南新制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

附件三

湖南南新制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

张达先生：1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民银行研究生部，硕士研究生学历。2006年7月至2014年11月就职于中国证监会；2014年12月至2018年5月就职于北京友缘在线网络科技股份有限公司。2018年5月至今就职于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，任董事、首席财务官。2018年4月至今任公司独立董事。

康彩练先生：1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济医科大学内科学专业毕业，博士研究生学历。2003年7月至2014年6月就职于国家食品药品监督管理局药品审评中心。2014年7月至2021年6月就职于鸿商资本股权投资有限公司，任董事总经理。2021年6月至今就职于华氏医药生物控股有限公司，任执行总裁。2018年1月至今任公司独立董事。

杨艳女士：1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学企业管理专业毕业，博士研究生学历。2008年5月至2010年7月就职于湖南大学会计学院；2010年8月至今就职于湖南大学管理学院，现任湖南大学管理学院教授。2018年1月至2023年1月任公司独立董事。

韩育明先生：1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南中医药大学中医内科专业毕业，博士研究生学历。1985年7月至1988年8月就职于甘肃省舟曲县大川中心卫生院中医科，任中医师；1988年9月至1990年7

月就湖南省中医药研究院中医内科专业攻读硕士学位研究生；1990年7月至2000年9月就职于湖南省中医药研究院中医基础研究所，担任助理研究员；2000年10月至2005年8月就职于湖南省中医药研究院临床药理研究室，任副研究员；2005年8月至2010年4月就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院信息中心，任副研究员；2010年5月至今就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院（湖南省中医药研究院附属医院），任心血管二科副主任、主任医师。2019年4月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事外的任何职务。除杨艳女士外，其他独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。杨艳女士在公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司担任董事职务。在公司控股股东由湖南湘投控股集团有限公司变更为湖南医药发展投资集团有限公司后，杨艳女士及时辞去了公司独立董事职务。

二、独立董事年度履职概况

作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时，我们对公司的审议事项发表了客观、公正的意见，根据我们的专业知识和工作经验提出合理建议，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共计召开了10次董事会会议、3次股东大会会议，独立董事无缺席董事会会议、股东大会会议的情况，具体如下：

2022年度，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、重大资产重组等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。

（三）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对年度履职重点关注事项情况总结如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司不存在应披露而未披露的关联交易行为。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们审阅了《关于公司为子公司提供担保的议案》，对于公司为子公司提供担保的事项，我们认为：本次公司为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在向银行申请新增综合授信额度不超过人民币65,500万元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保

证公司及子公司生产经营活动有序开展。本次公司为子公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司为子公司提供担保事项。同时，我们审阅了《关于全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保的议案》，我们认为：本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司在向银行申请新增综合授信额度不超过人民币17,500万元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子公司生产经营活动有序开展。本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司的全资子公司广州南鑫药业有限公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保事项。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，在使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项的决策中，确保规范使用募集资金，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）并购重组情况

我们审阅了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，发表了事前认可意见和独立意见，认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。

（五）聘任高级管理人员以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生调整。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况，对各位高级管理人员的考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年2月7日，公司披露了《2021年年度业绩预亏公告》（公告编号：

2022-008）。2022年2月28日，公司披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-009）。公司2021年度实际经营业绩情况与业绩预告、业绩快报披露信息不存在重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

经公司2021年年度股东大会审议，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。我们认为：公司调整后的2021年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次2021年度利润分配及资本公积转增股本方案。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作出的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关

法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设四个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2023年度，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

湖南南新制药股份有限公司董事会独立董事：张达、康彩练、韩育明