南新制药：西部证券股份有限公司关于公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
预计2024年度日常性关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对南新制药预计2024年度日常性关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。关联董事胡新保、冷颖及关联监事张平丽在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意公司预计2024年度日常性关联交易的事项。
公司于2024年3月18日召开第二届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。关联委员冷颖在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：
公司本次预计2024年度日常性关联交易事项符合公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司预计2024年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年3月18日召开第二届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。关联委员胡新保在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。战略委员会认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，符合公司整体战略规划与安排。综上，战略委员会同意公司预计2024年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年3月18日召开第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。出席会议的独立董事一致同意通过该议案。独立董事专门会议认为：公司预计2024年度日常性关联交易是满足公司业务发展及生产经营的需要，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过本次预计2024年度日常性关联交易的议案。
（二）本次日常性关联交易预计金额和类别
公司根据2024年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
第2页关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 2024年度预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年度实际发生金额 | 上年度实际发生金额占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 湖南医药集团有限公司 | 500.00 | 0.90 | 11.33 | 71.95 | 0.10 | 预计2024年度公司与湖南医药集团有限公司将展开更深层次的业务合作，本年度的关联交易有所增加。 |
第3页
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 2024年度预计金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年度实际发生金额 | 上年度实际发生金额占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 湖南春光九汇现代中药有限公司 | 100.00 | 0.18 | - | 31.23 | 0.04 | 不适用 | |
| 合计 | 600.00 | 1.08 | 11.33 | 103.18 | 0.14 | / | |
备注：以上数据为不含税价格；占同类业务比例计算基数为2023年度经审计同类业务的发生额。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、湖南医药集团有限公司
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 文建波 |
| 成立日期 | 2019年11月6日 |
| 注册地址 | 长沙市开福区兴联路339号友谊咨询大厦1501 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；食品销售；酒类经营；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；药品委托生产；中药饮片代煎服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；Ⅰ类射线装置销售；Ⅰ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；消毒器械销售；检验检测服务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；教学用模型及教具销售；电子产品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；软件开发；仓储设备租赁服务；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；健康咨询服务（不含诊疗服 |
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务）；医学研究和试验发展；汽车销售；咨询策划服务；安全技术防范系统设计施工服务；劳动保护用品销售；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；日用品批发；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；会议及展览服务；市场营销策划；政府采购代理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 务）；医学研究和试验发展；汽车销售；咨询策划服务；安全技术防范系统设计施工服务；劳动保护用品销售；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；日用品批发；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；会议及展览服务；市场营销策划；政府采购代理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 湖南医药发展投资集团有限公司的持股比例为40.00%，湖南轻盐晟富医药产业基金合伙企业（有限合伙）的持股比例为12.11%，湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为10.00%，湖南湘医聚力共赢创业投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为9.12%，长沙开福国有资本投资运营有限公司的持股比例为7.50%，湖南合众常达企业管理合伙企业（有限合伙）的持股比例为7.25%，老百姓大药房连锁股份有限公司的持股比例为6.25%，怀化怀一仁医药投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为4.00%，湖南湘医集势同袍创业投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为3.77%。 |
| 关联关系 | 公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司持有湖南医药集团有限公司40%的股份，是湖南医药集团有限公司的第一大股东；公司监事张平丽同时担任湖南医药集团有限公司的董事职务。 |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，湖南医药集团有限公司的总资产318,883.25万元，净资产90,900.64万元。2023年度，湖南医药集团有限公司实现营业收入290,421.35万元，实现净利润6,046.74万元。上述财务数据未经审计。 |
2、湖南春光九汇现代中药有限公司
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 16,259万元 |
| 法定代表人 | 沈帆顺 |
| 成立日期 | 2001年6月11日 |
| 注册地址 | 浏阳经济技术开发区康平路10号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；食品生产；食品销售；饮料生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；保健食品（预包装）销售；中药提取物生产；中医养生保健服务（非医疗）；中草药种植；中草药收购；化妆品零售；化妆品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 湖南医药发展投资集团有限公司的持股比例为79.65%，湘江产业投资有限责任公司的持股比例为7.99%，湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）的持股比例为2.46%，其他股东的持股比例合计9.90%。 |
| 关联关系 | 公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司持有湖南春光九汇现代中药有限公司79.65%的股份，是湖南春光九汇现代中药有限公司的控股股东。公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司持有湖南医药发展 |
第5页私募基金管理有限公司100.00%的股份，湖南医药发展私募基金管理有限公司和湖南高新纵横资产经营有限公司是湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人，而湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）持有湖南春光九汇现代中药有限公司2.46%的股份。
| 私募基金管理有限公司100.00%的股份，湖南医药发展私募基金管理有限公司和湖南高新纵横资产经营有限公司是湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人，而湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）持有湖南春光九汇现代中药有限公司2.46%的股份。 | |
| 主要财务数据 | 截止2023年12月31日，湖南春光九汇现代中药有限公司的总资产57,100.39万元，净资产36,983.19万元。2023年度，湖南春光九汇现代中药有限公司实现营业收入17,232.41万元，实现净利润-1,796.74万元。上述财务数据未经审计。 |
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常性关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用协议约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易主要内容
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，相关交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易主要内容
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司预计2024年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2024年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐人对南新制药预计2024年度日常性关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李 锋 | 邹 扬 |
西部证券股份有限公司
年 月 日