云路股份：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688190 证券简称：云路股份

青岛云路先进材料技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年四月

青岛云路先进材料技术股份有限公司2022年年度股东大会材料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

青岛云路先进材料技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛云路先进材料技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云路股份”）2022年年度股东大会须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

青岛云路先进材料技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间:2023年5月9日14点30分会议地点：山东省青岛市即墨区蓝村镇鑫源东路7号公司会议室召开方式：现场结合网络会议召集人：董事会会议主持人：董事长李晓雨先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案：

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

青岛云路先进材料技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案一：《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《2022年度年度报告》及《2022年度年度报告摘要》，具体内容详见公司2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2022年年度报告》及《2022年度年度报告摘要》

议案二：《关于2022年度董事会工作报告的议案》各位股东：

2022年度，青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章的规定及要求，认真履行职责，依法行使职权。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：

一、2022年董事会主要工作情况

（一）股东大会决策执行

2022年公司共召开4次股东大会，审议通过33项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

（二）董事会依法合规运作

2022年，董事会召开9次会议，共审议通过76项议案，历次会议的召开符合有关法律、法规及规章的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，重点关注公司发展战略、关联交易、募集资金使用情况、公司治理和信息披露等方面。具体情况如下：

（三）专门委员会

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围，在各自侧重的领域提出了专业的意见与建议，为董事会的科学决策提供有益参考。

1、公司董事会战略委员会

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由5名董事组成，主任委员由董事长担任。

报告期内，董事会战略发展委员严格按照《上海证券交易所创业板上市公司规范作指引》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，及时就外部环境、行业信息等重要事项与公司董事会及经营管理层进行沟通，为公司战略发展的科学决策起到积极作

用。2022年公司战略委员会审议了《公司“十四五”发展规划》，制定了科学、可实现的五年发展目标，并依次提交董事会、股东大会审议通过。

2、公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。

报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责，切实有效地履行了监督、指导职责。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。2022年公司董事会对薪酬与考核委员会人员进行了调整，调整后的薪酬与考核委员会均由外部董事构成，董事会薪酬与考核委员会3名董事，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员委托审计部核查了公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，结果表明披露情况与实际发放情况一致，未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。

4、公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。2022年度，董事会增选2名提名委员会成员，董事提名委员会现由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任，提名委员会构成更加符合企业实际。

报告期内，提名委员会委员依照《提名委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司的提名的监事候选人的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查。报告期内，公司提名委员会结合公司

实际经营情况，对公司董事会成员提名情况提出了专业意见，聘任了新一届经理层成员，经理层成员由4人增至6人，按照相关要求落实了经理层契约化管理，组织经理层成员签署了聘任协议以及年度和任期经营业绩责任书。

5、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事4名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《青岛云路先进材料技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，加强信息披露管理，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，共累计披露公告113份。组织相关人员培训活动，不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，加强与投资者之间的沟通，举行投资者交流活动、及时发布公告文件；加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。2022年度累计接受投资者调研活动20余次，与行业内近10名优秀分析师进行互动，被覆盖8篇投研报告。

二、2022年发展总结

（一）收入结构持续优化，营业收入大幅增长

2022年度公司实现营业收入144,738.24万元，较上年同期增长54.68%；公司归属于上市公司股东的净利润22,670.57万元，同比增加89.32%。

云路股份分别于2022年6月和8月投产两条非晶产线，新增年设计产能3

万吨，累计产能约9万吨；粉末产线完成产能布局，现已具备万吨级生产条件。

（二）研发投入持续增长，核心竞争力不断增强

2022年，云路股份持续加大科技创新投入，加强与高校的联合研发，推动产学研协同创新。云路股份与清华大学联合建立了清华大学（电机系）-云路股份先进磁性材料与高效能量变换联合研究中心，致力于解决磁性材料在节能技术领域的理论模型空白，瞄准新一代磁性材料在能源互联网、轨道交通、航空航天领域的应用。此外，云路股份积极争取科研项目，2022年度共申报国家级科研项目立项3项，省部级科研项目立项2项。云路股份注重人才培养，进一步丰富人才引进渠道，与北京科技大学开展人才联合培养等。

（三）其他专项工作

2022年，云路股份董事会完成了第二届董事会及其专门委员会成员的换届选举工作；按照《公司章程》等相关规定，认真履行董事会各项职责；根据中国航空发动机集团有限公司（以下简称集团）和中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）的相关要求，按时完成了加强董事会建设、落实董事会职权及其收官等相关工作。

一是对董事会下设专门委员会人员构成进行了优化调整。提名委员会成员由3名增至5名，航发资产派出董事进入提名委员会。薪酬与考核委员会完成改选工作，均由外部董事组成。二是聘任新一届经理层成员，经理层成员由4人增至6人，全体经理层均落实契约化管理要求，组织签署聘任协议，制定并签署年度和任期经营业绩责任书。三是落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等6项职权，修订并发布了《对外担保管理制度》《筹融资管理制度》、《高级管理人员选聘工作方案》等24项制度，修订了《公司章程》，并于2022年6月底前完成了工商变更登记。四是建立董事会对经理层授权机制，完善《董事会授权管理办法》等制度，2022年内董事会听取了一次总经理授权事项的工作报告。五是建立了外部董事履职保障工作方案，完善落实外部董事决策信息保障机制、董事会会议前沟通机制、参加重要会议与调研机制、意见建议落实与反馈机制等。六是开展制度自查工作，确保董事会授权管理办法、公司章程、

董事会议事规则、重大事项决策机制权责清单等各项制度文件有机衔接、协调统一。

三、2023年董事会的工作思路

2023年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。

公司深耕磁性金属材料行业多年，已成为国内磁性材料行业少数同时具备材料成分设计与评价能力、极端工艺装备实现能力、产品应用拓展能力的新材料企业之一。公司2023年固定资产投资计划约1.44亿元，包括募投项目投资及自有资金固定资产投资，公司通过持续不断地材料技术创新、应用方案创新等，不断创造和引领新型应用市场，扩大产品市场空间，巩固行业内的龙头地位。

（1）依托材料及装备优势，不断优化非晶带材工艺及性能，并向具有同类技术的纳米晶、粉末等产品扩张；用已有核心技术发展新兴生态，结合已有的终端应用资源，布局磁性材料及相关领域高端新产品，并进行跨行业整合。

（2）公司拟基于成熟的材料综合实力，向产业链上下游延伸、并对产业化技术进行深度研发，完善在全产业链的技术布局。以磁性材料本身特性和技术优势为依托，一是拓展现有磁性材料在移动载荷电机等高端领域应用；二是以“为客户提供从磁性材料到核心器件的综合解决方案”为目标，树立公司在相关领域及行业的品牌口碑；三是对未来应用技术发展趋势保持持续关注与投入，与国内外顶尖院校联合、从科学角度提前布局高端应用领域的关键核心技术。

议案三：《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》各位股东：

我们作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内，我们严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛云路先进材料技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）报告期内独立董事变动情况

2022年度，公司完成董事会换届，独立董事未发生变化。

（二）个人履历、专业背景及兼职情况

牟宏宝先生（独立董事），1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京中银律师事务所专职律师、北京市展达律师事务所专职律师、沈阳市经济技术开发区人民检察院检察官助理、中国长城资产管理公司沈阳办事处业务员，现任公司独立董事、北京德恒律师事务所合伙人律师。

司鹏超先生（独立董事），1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。现任公司独立董事，山东大学材料科学与工程学院副教授、博士生导师。

王玉海先生（独立董事），1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任一汽解放青岛汽车有限公司研发部副部长、市场部副部长、总经理助理，现任公司独立董事、吉林大学汽车工程学院教授。

韩跃先生（独立董事），1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学博士学历。2005年至今，历任山东财经大学会计学院财务会计系主任、会计学系主任，现任山东财经大学会计学院副教授、院长助理（无行政级别）；2021年至今，任本公司独立董事；现任超越科技股份有限公司独立董事、

宁波索宝蛋白科技股份有限公司独立董事、宁波斯贝科技股份有限公司独立董事。韩跃先生入选山东省高端会计人才计划（学术类）、山东省政府会计咨询专家、山东省会计学会理事、山东省不动产登记代理与土地估价行业协会监事。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司法》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（一） 出席会议情况及表决结果

报告期内，公司共召开4次股东大会，9次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见17次，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

2022年出席会议情况如下：

（二） 专门委员工作情况

报告期内，公司共召开审计委员会会议4次，战略委员会会议2次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议4次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立公示的责任与义务。

（三） 现场考察情况

报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，司正常的生产经营需要而发生的，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险。截至目前为止，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。不存在违规担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第

1号——规范运作》等法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的任职资格进行了审核，认为公司高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力。公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》以及《关于修订<高级管理人员薪酬奖惩管理办法>的议案》，我们认为2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是公司参照同行业、同地区薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司于2023年1月31日披露了2022年度业绩预告，2023年2月28日披露了2022年度业绩快报，相关内容符合公司基本情况，未出现重大偏差。

（七）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司按照有关规定履行程序改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构并及时披露。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事审议了《关于公司2022年度利润分配方案预案》，认为根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司经营规划，利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意提交公司年度股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况，切实保障投资者的知情权。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续推进内部控制体系的建立与完善。独立董事高度重视内部控制评价工作，审阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料，未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

在2022年度任职期间，公司共召开9次董事会，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。董事会专门委员会按照相应工作细则，认真履行职责，发挥了各专委会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。

（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参加董事会会议及各专业委员会会议，利用各自的专业知识和执业经验，做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，本着对公司负责、对股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，以促进董事会决策的科学性和高效性。

议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》各位股东：

青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成2022年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、公司2022年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

单位：元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况

截至2022年12月31日，公司总资产2,524,963,295.19元，较年初增加9.87%，主要系报告期内公司利润增加所致。

2、负债状况

截至2022年12月31日，公司负债总额为506,192,194.51元，较年初增加

8.58%，主要系合同负债和租赁负债增加所致。

3、所有者权益状况

截至2022年12月31日，公司归属于公司所有者权益总额为2,018,771,100.68元，较年初增加10.20%，主要系报告期内利润增加所致。

4、经营成果状况

公司2022年度实现营业收入1,447,382,421.30元，较上年增长54.68%。归属于上市公司股东的净利润为226,705,670.48元，较上年增长89.32%。主要得益于公司非晶产品、磁性粉末及其制品的新增产能逐步释放，市场供应能力增强，营业收入大幅增长所致。

5、现金流量状况

经营活动产生的现金流量净额为-77,114,821.22元，同比下降216.60%，主要系报告期内公司自有资金充裕，战略供应商从票据结算更改为资金结算，从而降低成本。

投资活动产生的现金流量净额为117,925,462.99元，主要系报告期内公司闲置募集资金理财到期收回所致；

筹资活动产生的现金流量净额-42,008,173.80元，主要系公司分配现金股利所致。

三、2022年度财务报告审计情况

公司2022年度财务报告已经由天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

议案五：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》各位股东：

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币226,705,670.48元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.7元（含税）。截至2023年3月30日，公司总股本12,000万股，以此计算合计拟派发现金红利6,840.00万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.17%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该利润分配预案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑了公司目前及未来业务发展情况，符合公司当前的实际情况。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

因此，独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规和《青岛云

路先进材料技术股份有限公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序

议案六：《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》各位股东：

（一）机构信息

1. 基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：汪吉军，2000年成为注册会计师，2005年

开始从事上市公司审计，2003年开始在天职国际执业，2022开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

签字注册会计师：崔懰，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于20家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

一、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对拟聘任会计师事务所进行了全面了解，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。因此公司审计委员会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前审核，发表了事前认可意见，并对公司续聘会计师事务所发表了如下独立意见：天职国际事务所具有证券期货相关业务资格，是国内知名的审计机构，积累了丰富的上市公司审计经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。本次续聘会计师事务所是公司业务发展情况及整体审计的需要，不违反相关法律法规、《公司章程》等相关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们一致同意公司将该议案提交公司2022年年度股东大会审议表决。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十次会议，以“11票同意,0票弃权，0票反对”的表决结果审议通过了《关于续聘2022年会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

议案七：《关于2023年度董事薪酬的议案》各位股东：

根据《上市公司治理准则》、《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟订了2022年度董事的薪酬方案：

一、方案适应对象：公司董事

二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬发放标准

（一）公司2022年度董事薪酬方案

（1）在公司任职的董事，按照其担任职务领取薪酬；

（2）未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬；

（3）独立董事津贴6万元/年（税前）

议案八：《关于2022年度监事会工作报告的议案》各位股东：

2022年度，青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《青岛云路先进材料技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：

1. 报告期内监事会工作情况

（一） 监事会召开情况

2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司监事会共召开了8次会议，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定。具体情况如下：

（二） 监事出席会议情况

2022年，监事会全体监事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责，均出席了监事会全部会议。具体出席情况如下：

2022年度，监事依法列席公司董事会，并出席股东大会，积极参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

二、监事会对2022年度公司有关事项的核查意见

报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会勤勉尽责，忠实履行监督执行，主要从以下几个方面加强对公司的监督：

（一） 监事会对公司依法运作情况的核查意见

2022年度，公司监事会切实履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，依法监督公司重大事项的审议和决策。监事会认为：报告期内，公司董事在履行职权时，无违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议，损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。公司全体董事均未受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，也未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况。

（二） 检查公司2022年度财务情况

2022年度，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：2022年公司财务制度健全，财务运行稳健。2022年公司财务报告全面、客观、真实地反映了公司的从财务状况和经营成果，会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。

（三） 监事会对公司募集资金存放和实际使用情况的核查意见

报告期内，公司严格遵循《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，管理募集资金存放和使用行为，并及时履行相关的信息披露义务。报告期内，公司募集资金存放和实际使用行为合法合规，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情形。

（四） 监事会对2022年度公司内幕信息知情人制度建立和实施情况

报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照规定真实、准确及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。

（五） 监事会对对外担保事项的核查

经查，公司2022年度不存在对外担保情况。

（六） 内控管理监督情况

报告期内，监事会对公司内部控制的运行情况进行了监督和审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合当前公司经营情况需要，并在公司经营管理中得到了有效的执行，对公司的经营起到了较好的控制和防范作用。报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

三、2023年度监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监

事会议事规则》的相关要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责。监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。

议案九：《关于2023年度监事薪酬的议案》各位股东：

根据《上市公司治理准则》、《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟订了2022年度监事的薪酬方案：

一、方案适应对象：公司监事

二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬发放标准

（一）公司2022年度监事薪酬方案

（1）在公司任职的监事，按照其担任职务领取薪酬；

（2）未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬；

议案十：《关于选举独立董事的议案》各位股东：

近日，公司董事会收到王玉海辞职申请，经公司董事会提名并经提名委员会资格审核通过，拟提名王春芳先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人承诺将参加最近一次上海证券交易所认可的独立董事资格培训。

简历

王春芳先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任太原科技大学助教，现任青岛大学教师。

王春芳先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形。

议案十一：《关于选举非独立董事的议案》各位股东：

近日，公司董事会收到董事刘潋女士的辞职申请，经公司中国航发资产管理有限公司提名并经提名委员会资格审核通过，拟提名张蝶吟女士为公司第二届董事会董事候选人。

简历

张蝶吟女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国南安普顿大学硕士学历。历任中航国际新能源发展有限公司业务经理，现任中国航发资产管理有限公司资产运营部业务经理、孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司董事。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议