云路股份：2023年度独立董事述职报告(司鹏超)

青岛云路先进材料技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（司鹏超）

作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内，本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛云路先进材料技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

一、独立董事的基本情况

（一） 独立董事人员情况

司鹏超先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，研究生学历。现任山东大学材料科学与工程学院教授、博士生导师。

2022年1月至今，司鹏超任公司第二届董事会独立董事。

（二） 独立董事担任董事会专门委员会的情况

2022年1月至今，本人在第二届董事会审计委员会任职委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司法》要求的独立董事任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一） 出席董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席相关会议并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见15次，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2023年出席会议情况如下：

（二） 参加专门委员会情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会的任职委员，积极参与专门委员会会议、出席会议、并认真审议相关事项，未有无故缺席的情况发生，切实履行了独立董事的责任与义务。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议5次，具体情况见下表：

（三） 现场考察情况及公司配合独立董事情况

报告期内，本人充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。

（四） 与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言

献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

就公司有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：

（一）关联交易情况

2023年1月17日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并经2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准。

对上述关联交易事项，本人与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。公司在报告期内发生的关联交易，系正常的生产经营需要发生的，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司暂不涉及对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

作为独立董事，本人十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目的推进情况。报告期内本人多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募投项目推进力度。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及薪酬情况

2023年4月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于选举非独立董事的议案》；2023年10月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于补选独立董事的议案》。针对上述议案，本人与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。

2023年6月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》，本人认为2023年公司董事及高级管理人员薪酬方案是公司参照同行业、同地区薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认为公司的董事、高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司于2024年1月18日披露了2023年度业绩预告，2024年2月24日披露了2023年度业绩快报，相关内容符合公司基本情况，未出现重大偏差。

（七）聘任或更换会计师事务所情况

2023年3月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。针对上述议案，本人与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。

经核查，公司更换、续聘会计师事务所的程序充分、恰当，符合有关法律法规的要求；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司年度审计工作的要求。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2023年3月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并经2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司2023年度资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

5.70元（含税），共计派发现金红利共计派发现金红利6,840.00万元（含税）。本人与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。

经审核，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务，公司披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董、监、高均保证信息披露内容真实、准确、完整。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确

保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

独立董事高度重视内部控制评价工作，审阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料，未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据公司法、中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，推动公司规范运作水平和董事会科学决策水平不断提高，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

报告期内，公司共召开7次董事会，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求。本人认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。董事会专门委员会按照相应工作细则，认真履行职责，发挥了各专委会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。

（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2023年本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参加董事会会议及各专业委员会会议，利用各自的专业知识和执业经验，做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2024年，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，本着对公司负责、对股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，以促进董事会决策的科学性和高效性。

青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会

独立董事：司鹏超2024年3月29日