云路股份：国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302号）核准，公司2021年11月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股，发行价为

46.63元/股，募集资金总额为人民币139,890.00万元，扣除承销及保荐费用人民币9,238.02万元，余额为人民币130,651.98万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,493.52万元，实际募集资金净额为人民币129,158.46万元。本次发行证券已于2021年11月26日在上海证券交易所科创板上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年11月26日至2024年12月31日。

2024年12月31日，持续督导期已届满，国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，

恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

（8）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

（9）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》 约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）部分募集资金投资项目延期

公司于2022年10月27日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目”预计可使用状态日期由“2022年10月”调整为“2023年6月”，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛云路先进材料技术股份有限公司关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-041）。

公司于2023年6月30日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目”及“高品质合金粉末制品产业化项目”预计可使用状态日期由“2023年6月”调整为“2025年6月”，具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛云路先进材料技术股份有限公司关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-028）。

前述募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。前述调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司独立董事已就前述募投项目延期事项发表了明确的同意意见，保荐机构已就前述募投项目延期事项出具核查意见。

（二）变更持续督导保荐代表人

2024年6月，原持续督导保荐代表人郁伟君先生因内部岗位调整不再担任持

续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派陈聪先生接替郁伟君先生继续履行持续督导责任。

此外，针对公司持续督导期内相关的募集资金使用、关联交易、限售股上市流通等业务或事项，保荐机构均发表了核查意见。除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段，云路股份聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，云路股份聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要

求及时提供相关专业意见。

八、对上市公司信息披露文件的审阅结论

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。本保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至2024年12月31日，公司募集资金余额（含利息）为人民币59,644.30万元，因截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2025年4月 日