智洋创新：关于自愿披露对外投资设立控股孙公司的公告
证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2023-035
智洋创新科技股份有限公司关于自愿披露对外投资设立控股孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：山东智洋新汇数字科技有限公司（简称“智洋新汇”或“孙公司”或“标的公司”）。
? 投资金额：智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司山东智洋慧通数字科技有限公司（以下简称“智洋慧通”）与贵州智通汇达贸易有限公司（以下简称“智通汇达”）及广西南宁连河信息技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁连河”）共同投资设立公司控股孙公司智洋新汇。智洋新汇注册资本1,080万元，其中智洋慧通拟使用自有资金或自筹资金648万元出资，占注册资本的比例为60.00%。
? 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 风险提示：智洋新汇未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司完善整体产业布局及人才布局，扩大公司在轨道交通行业的业务规模，进一步提升公司综合竞争实力，巩固中长期竞争优势，公司子公司智洋慧通拟与智通汇达、南宁连河共同出资注册成立山东智洋新汇数字科技有限公司，智洋慧通认缴出资额648万元，出资比例为60.00%；智通汇达认缴出资额216万元，出资比例为20.00%；南宁连河认缴出资额216万元，出资比例为20.00%。
（二）审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《智洋创新科技股份有限公司章程》、《智洋创新科技股份有限公司对外投资管理办法》等有关规定，本次
对外投资事宜属于公司总经理审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会进行审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。
二、其他协议主体的基本情况
（一）贵州智通汇达贸易有限公司
公司名称：贵州智通汇达贸易有限公司
注册地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文园区科学城智谷11栋1单元6层
法定代表人：罗婷
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一般项目:电气设备销售;通讯设备销售;办公设备销售;智能仪器仪表销售;智能机器人销售;人工智能硬件销售;隧道施工专用机械销售;智能仓储装备销售;智能农机装备销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;智能无人飞行器销售;智能控制系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;销售代理;高品质特种钢铁材料销售;建筑材料销售;生态环境材料销售;工程塑料及合成树脂销售;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);智能基础制造装备销售;智能物料搬运装备销售;智能输配电及控制设备销售;电线、电缆经营;建筑装饰材料销售;轻质建筑材料销售;工业机器人销售;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销售;机械电气设备销售;建筑陶瓷制品销售;砼结构构件销售;砖瓦销售;水泥制品销售;石棉水泥制品销售;石灰和石膏销售;农业机械销售;建筑工程用机械销售;物联网设备销售;建筑用金属配件销售;建筑用钢筋产品销售;建筑防水卷材产品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目))
（二）广西南宁连河信息技术服务合伙企业（有限合伙）
公司名称：广西南宁连河信息技术服务合伙企业（有限合伙）
注册地点：南宁市青秀区民族大道163号宁汇新天地别墅区怡景园11-03号
房法定代表人：姚骋公司类型：有限合伙企业经营范围：一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;软件开发;日用百货销售;餐饮管理;货物进出口;进出口代理.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品生产;调味品生产;餐饮服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)贵州智通汇达贸易有限公司、广西南宁连河信息技术服务合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
贵州智通汇达贸易有限公司、广西南宁连河信息技术服务合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的概述
标的名称：山东智洋新汇数字科技有限公司
注册地点：中国(山东)自由贸易试验区济南片区汉峪金谷泰山广场五栋八楼802室
注册资本：1,080万
资金来源：智洋慧通认缴出资额648万元；智通汇达认缴出资额216万元，；南宁连河认缴出资额216万元。
出资比例：智洋慧通出资比例为60.00%；智通汇达出资比例为20.00%；南宁连河出资比例为20.00%。
法定代表人：梅洋
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目:软件开发;人工智能通用应用系统;大数据服务;轨道交通运营管理系统开发;安全系统监控服务;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;铁路专用测量或检验仪器销售;仪器仪表销售;电子产品销售;安防设备制造;安防设备销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
智洋新汇已于2023年5月5日完成工商注册，并取得由济南高新技术产业开发区管委会市场监管局颁发的营业执照。
四、投资协议的主要内容
甲方：山东智洋慧通数字科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MAC49Y5H5D
联系方式：中国（山东）自由贸易试验区济南片区汉峪金谷泰山广场五栋八楼801室
乙方：贵州智通汇达贸易有限公司
统一社会信用代码：91520198MAAL11YX99
联系方式：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文园区科学城智谷11栋1单元6层
丙方：广西南宁连河信息技术服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450103MAC8HN4D3M
联系方式：南宁市青秀区民族大道163号宁汇新天地别墅区怡景园11-03号房
以上三方以下统称“各方”。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、法规之规定，本着平等、互惠的原则，经友好协商，就甲方、乙方、丙方就合作投资事宜达成如下协议，以期共同遵守。
第一条 投资方式和投资额
1．各方同意，拟共同出资注册成立山东智洋新汇数字科技有限公司（以工
商核准登记为准，以下简称“公司”或“标的公司”），注册资本为1080万元。2．出资金额及比例：甲方认缴出资648万元，出资比例为60.00%；乙方认缴出资216万元，出资比例为20.00%，丙方认缴出资216万元，出资比例为20.00%。3．出资时间：
标的公司首期实缴出资50万元，各方按照标的公司设立时的出资比例缴纳，本次实缴出资在标的公司注册成立后60个自然日内完成。后期出资按照章程规定完成实缴义务。第二条 利润分享和亏损分担
1．各方按其实缴出资比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2．各方以其认缴出资额为限对公司承担责任。第三条 设立过程事务执行
1．各方确认授权甲方代表各方执行设立过程中的所有事务，甲方向乙方或丙方报告设立过程中具体状况，乙方或丙方有义务进行必要的协助。
2．各方共同享有设立过程中产生的收益，共同承担设立过程中产生的亏损或者负担。
第四条 组织机构设置
1．公司不设董事会、监事会。
2．公司设执行董事一名，由甲方委派，并由股东会选举产生。
3．公司设监事一名，由乙方或丙方委派，并由股东会选举产生。
4．公司设总经理、财务总监各一名，由甲方委派，执行董事聘任；乙方或丙方有权向标的公司委派一名财务人员。第五条 股权转让
1．标的公司设立后，任一股东向第三方转让其股权时，须经其它两方书面同意，其他股东或其关联方有优先购买权。
2．标的公司设立后，各方之间可以相互转让其全部或部分股权。第六条 权利和义务
1．标的公司设立后，各方不得抽逃出资。
2．各方的控股股东及其关联方与标的公司之间的交易，遵循市场价格进行，市场价格难以取得时，依照各方友好协商的方式确认。
3．标的公司依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章制度开展会计核算管理工作，并在智洋创新科技股份有限公司整体框架内实行统一会计核算政策，各方有义务完全配合会计审计工作。
4．鉴于标的公司系智洋创新科技股份有限公司间接控股公司，各方有义务、责任按照《上市公司信息披露管理办法》等相关要求协助做好信息披露及保密工作。
5．各方有义务确保出资额、业务开展等关键资源的及时投入，并不得以任何形式、目的损害标的公司的权益。第七条 违约责任
1．各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，本协议的任何陈述或约定均构成本协议项下相关主体的义务，各方应予以如实遵守。
2．如违约方违反了本协议约定的义务，守约方可以通知其违约的行为，并由违约方承担赔偿责任。如因双方违约，按照过错程度分别承担相应的赔偿责任。
3．各方及标的公司在业务开展过程中对获取的智洋创新科技股份有限公司及其分、子公司的各类信息负有保密义务，并承担信息泄露产生的法律责任。
4．出资方未按本协议的约定向标的公司出资的，每逾期一日，应按出资总额的万分之五向已经履行实缴义务股东支付违约金，逾期超过30个自然日的，已履行实缴义务股东有权解除合同，违约金应支付至合同解除之日。
第八条 其他
1．本协议未尽事宜由各方协商解决，若有其他约定，具有同等法律效力。2．如因本协议产生纠纷，应先友好协商解决，经友好协商后仍不能解决的，协议任意一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。3．本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式叁份，各方各执一份，具有同等法律效力。
五、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资事项是基于公司整体战略布局和业务拓展的需要，利用公司的核心技术、智能化解决方案和研发能力的储备并整合外部资源，为更多客户提供智能化、数字化、效率更高的运维管理解决方案，快速突破轨道交通行业业务重点区域，提升公司综合实力和整体竞争力。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。本次投资设立的孙公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、对外投资的风险提示
1、本次对外投资，将增加智洋慧通资本开支和现金支出，如智洋新汇实际效益未达预期，则可能对智洋慧通及公司的财务状况产生不利影响。
2、智洋新汇设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
公司将密切关注智洋新汇的后续进展情况，加强风险防范运行机制，依托前期积累的经营管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应新的业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023年5月9日