智洋创新：第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2023-044
智洋创新科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议，已于2023年6月19日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。
2、会议于2023年6月26日上午9点30分在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，张万征、邓大悦、谭博学、肖海龙、芮鹏、王春密以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。
3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。
4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长刘国永先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：
1．审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》
董事会认为：为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟调整董事会人数构成并修订《公司章程》、《董事会议事规则》，将公司董事会成员人数由11人调整到9人，其中非独立董事6名，独立董事3名。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
2．审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案》董事会认为：鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名刘国永先生、聂树刚先生、赵砚青先生、陈晓娟女士、张万征先生、孙培翔先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
2.1审议通过《关于提名刘国永先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.2审议通过《关于提名聂树刚先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.3审议通过《关于提名赵砚青先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.4审议通过《关于提名陈晓娟女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.5审议通过《关于提名张万征先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.6审议通过《关于提名孙培翔先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并将采用累计投票制方式表决。3．审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》董事会认为：鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名谭博学先生、肖海龙先生、芮鹏先生为第四届董事会独立董事候选人，其中芮鹏先生为会计专业人士。谭博学先生任期自股东大会选举通过之日起三年；肖海龙先生和芮鹏先生任期自股东大会选举通过之日起至连续担任公司独立董事满六年之日止。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
3.1审议通过《关于提名谭博学先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.2审议通过《关于提名肖海龙先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.3审议通过《关于提名芮鹏先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并将采用累计投票制方式表决。
4．审议通过《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》
董事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司披露的2021年限制性股票激励计划相关规定，应对2021年限制性股票授予价格进行相应的调整。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。因此，董事会同意本次调整后，本次激励计划限制性股票首次及预留部分授予价格由8.25元/股调整为8.13元/股。经董事会会议审议，
全体董事一致同意该事项。公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。5．审议通过《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件的议案》
董事会认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的营业收入为6.71亿元，较2021年度营业收入上涨2.32%；归属于上市公司股东的净利润2,799.30万元，较2021年度净利润下降60.28%，根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未达到业绩考核目标条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6．审议通过《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》
董事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。同时，根据《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的归属条件规定，根据公司经审计的2022年财务报告，营业收入或净利润增长率未达到考核目标。经公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的共计66.65万股限制性股票。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7．审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023年6月27日