智洋创新：民生证券关于智洋创新首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对智洋创新首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年3月2日出具的《关于同意智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]614号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,261,512股，并于2021年4月8日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为153,046,047股，其中有限售条件流通股为118,255,823股，无限售条件流通股为34,790,224股。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，共涉及股东数量6名，对应股票数量80,348,000股，占公司现有股本总数的52.34%。本次解除限售并申请上市流通股份数量80,348,000股，现锁定期即将届满，将于2024年4月8日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司分别于2022年10月19日、2022年12月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。此次归属股票的上市流通时间为分别为2022年10月25日、2022年12月19日，归属数量共计466,500股，归属完成后，公司股本总数由153,046,047股增加至153,512,547股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、控股股东淄博智洋控股有限公司承诺
（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；
（2）如果智洋创新上市后6个月内智洋创新股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有智洋创新股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本公司计划长期持有智洋创新股票，如若本公司拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（4）本公司所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于智洋创新首次公开发行价格；本公司自智洋创新股票上市至本公司减持期间，智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（5）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不得减持智洋创新股份；
（6）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。
上述承诺不因本公司不再作为智洋创新股东而终止。
2、董事及实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青承诺
（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；
（2）如果智洋创新上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本人直接所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于智洋创新首次公开发行价格；本人自智洋创新股票上市至本人减持期间，智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（4）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任智洋创新董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有智洋创新股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的智洋创新股份；
（5）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（6）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
（7）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。
上述承诺不因本人不再作为公司股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。
3、持有公司股份5%以上的其他公司股东淄博智洋投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本合伙企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由智洋创新回购该部分股份；
（2）本合伙企业所持智洋创新股份可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的智洋创新的全部股份；
（3）如若本合伙企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%时除外；
（4）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。
4、实际控制人之一刘国永亲属刘国涛、刘洪文承诺
（1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股份；
（2）如果智洋创新上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本人直接所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于智洋创新首次公开发行价格；本人自智洋创新股票上市至本人减持期间，智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（4）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（5）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
（6）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为80,348,000股
（二）本次上市流通日期为2024年4月8日
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持股比例 | 本次上市流通的数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
| 1 | 淄博智洋控股有限公司 | 52,416,000 | 34.14% | 52,416,000 | 0 |
| 2 | 淄博智洋投资合伙企业（有限合伙） | 8,320,000 | 5.42% | 8,320,000 | 0 |
| 3 | 刘国永 | 8,219,520 | 5.35% | 8,219,520 | 0 |
| 4 | 聂树刚 | 6,388,480 | 4.16% | 6,388,480 | 0 |
| 5 | 赵砚青 | 4,816,000 | 3.14% | 4,816,000 | 0 |
| 6 | 刘洪文 | 188,000 | 0.12% | 188,000 | 0 |
| 合计 | 80,348,000 | 52.34% | 80,348,000 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 80,348,000 | 36 |
| 合计 | 80,348,000 | —— | |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；公司对本次部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对智洋创新本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
2024