智洋创新：民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司本次使差异化分红事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年2月22日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过20元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2024年4月12日，公司公告《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2024年4月12日完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,435,000股，占公司总股本的比例为0.93%，回购成交的最低价为13.37元/股，最高价为14.75元/股，支付的资金总额为人民币20,029,730.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司于2024年4月19日，召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。

。

近日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果公告》，公司已于2024年5月29日办理完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续，股份来源为公司回购的公司A股普通股股票，办理完毕后公司回购专用账户中股份由1,435,000股减少至97,000股。

根据上述股份变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回

购专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至本核查意见出具日，公司总股本为153,512,547股，扣除公司回购账户内剩余股份97,000股，本次实际参与分配的股本数为153,415,547股，拟派发现金红利总额30,683,109.40元（含税）。

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（153415547×0.2）÷153512547≈0.1999元/股

以2024年5月28日公司股票收盘价17.83元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（17.83-0.1999）÷（1+0）=17.6301元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（17.83-0.2）÷（1+0）=17.63元／股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|17.63-17.6301|÷17.63=0.0006%，小于1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

2024