智洋创新：民生证券关于智洋创新调整限制性股票激励计划价格、2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告2

民生证券股份有限公司

关于智洋创新科技股份有限公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分

已授予尚未归属的2021年限制性股票事项

之独立财务顾问报告

二〇二四年八月

第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划价格调整、归属事项对智洋创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章独立财务顾问意见

一、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）智洋创新2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。

4、2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-037）。

5、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励计划的预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年8月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会发表了核查意见。

9、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相

关事项的议案》。同意将2021年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

（二）智洋创新2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2023年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

5、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7、2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月13日为首次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。

8、2023年2月13日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

9、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

11、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。

二、本次限制性股票激励计划授予价格调整说明

（一）调整事由

公司于2024年6月12日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以总股本153,512,547股扣减公司回购账户中的97,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。根据《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

发生派息后，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.13元/股-0.2元/股=7.93元/股。

2、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

发生派息后，调整方法如下：

P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.18元/股-0.2元/股=7.98元/股。

三、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

根据《管理办法》、《上市规则》、《2021年激励计划》及《2021年考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的7名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职、1名激励对象因绩效考核未达标，根据《管理办法》、公司《2021年激励计划》和《2021年考核管理办法》的相关规

定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为4.60万股，符合本期归属条件的激励对象合计92人（剔除首次授予与预留授予的2名重复激励对象）。

四、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

（一）2021年股权激励计划的具体情况

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为213万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15,304.6047万股的

1.39%。其中，首次授予183万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.20%，占授予权益总额的85.92%；预留30万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.2%，占授予权益总额的14.08%。

3、授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为7.93元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股7.93元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、激励人数：首次授予119人，预留授予7人，其中首次授予激励对象胡志坤于2021年12月6日被任命为公司副总经理，剩余均为公司核心骨干人员。

5、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求（

）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满

个月以上。（

）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核，首次及预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

预留部分考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）限制性股票历次授予情况

1、2021年股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：

2、2021年股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

1、截至本公告出具日，2021年股权激励计划首次授予部分归属情况如下：

注：2021年股权激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期因公司指标未达标不符合归属条件。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-055）、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-066）。

（四）限制性股票归属条件说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况经2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月16日召开第四届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的92名激励对象（剔除首次授予与预留授予的2名重复激励对象，以下简称“剔除重复”）办理归属相关事宜，本次可

归属的限制性股票数量为71.80万股。

2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

（1）2021年股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期、预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止”；预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止”；本次激励计划首次授予日为2021年7月26日、预留授予日为2022年6月30日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年7月26日至2025年7月25日，预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年6月30日至2025年6月29日。

（2）2021年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票符合归属条件的说明根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年考核管理办法》的有关规定，2021年股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

（五）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法鉴于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中的7名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职、1名激励对象因绩效考核未达标不符合归属条件，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的4.60万股限制性股票。

（六）本次归属的具体情况

授予日：2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年7月26日、预留授予日为2022年

月

日；

归属数量：71.80万股；

归属人数：

人（剔除重复）；

授予价格：2021年限制性股票激励计划授予价格7.93元/股（调整后）；

股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票；

激励对象名单及归属情况

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属情况：

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属情况：

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励

计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

（二）监事会审议情况公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会同时出具《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》。

（三）董事会薪酬与考核委员会审议情况

公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

六、结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，智洋创新调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票事项，已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股

票激励计划的相关规定。

（以下无正文）