智洋创新：第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2024-051
智洋创新科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议，已于2024年10月18日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。
2、会议于2024年10月25日上午9点30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，聂树刚、肖海龙、芮鹏以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。
3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。
4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1．审议通过《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》。
董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章制度、通知、备忘录的要求，根据上海证券交易所定期报告的格式指引，结合公司2024年第三季度实际经营情况，公司编制了《2024年第三季度报告》。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024年第三季度报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2．审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已达成，符合本期归属条件的92名激励对象（剔除首次授予与预留授予的2名重复激励对象）共计可归属股数为718,000.00股，其中621,000 股来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，97,000股来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
新增股份已于2024年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年10月15日上市流通。本次变更后，公司的总股本从153,512,547股变更为154,133,547股，公司的注册资本变更为人民币154,133,547元。
根据公司于2021年7月5日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划的有关事项，因此本次变更注册资本并修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。
根据上述限制性股票激励计划归属情况，以及相关法律、法规及规范性文件规定，公司拟对《公司章程》进行修订，并授权董事会办理本次《公司章程》修订工商变更登记事宜。
经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
3．审议通过《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》进行了修订。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
4．审议通过《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。
结合公司目前总体经营情况及公司2024年度业务发展计划，从股东中长期回报的角度考虑，公司拟以目前公司的总股本154,133,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计派发现金红利总额为15,413,354.70元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年前三季度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
5．审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2024年10月26日