迪哲医药：关于2020年员工股份期权计划第三个行权期条件成就的公告
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2023-76
迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2020年员工股份期权计划第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：3,951,750份期权
? 行权股票来源：向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月17日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）期权计划方案及履行的程序
2020年12月9日，公司召开第一届董事会第二次临时会议和第一届监事会第二次临时会议，并于12月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议案》，批准了《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“期权激励计
划”）。根据上述期权激励计划，公司合计向143名激励对象授予1,260万份股份期权，行权价格为1.26元/股，授予日为2020年12月15日，有效期自授权日至本期权激励计划项下所有期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不得超过10年。
（二）历次股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 期权计划约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2020年12月15日 |
| 2 | 等待期 | 等待期为自授予日起至以下两个日期孰晚：（1）自授权日起12个月；及（2）公司完成上市之日。 |
| 3 | 授予数量 | 1,260万股 |
| 4 | 授予人数 | 143 |
| 5 | 行权价格 | 1.26元/股 |
（三）股票期权行权数量和行权人数调整情况
1、第一个行权期行权数量和行权人数
2021年12月20日，公司召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，鉴于24名期权授予对象因离职不符合行权条件，其所获授的297,000份股票期权自动失效。第一个行权期符合行权条件的期权授予对象共119人，行权的期权数量为4,183,020份，占公司目前总股本的1.02%。
2、第二个行权期第一次行权数量和行权人数
2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第二个
行权期第一次行权条件已成就，鉴于35名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，其所获授的477,840份股票期权自动失效。第二个行权期符合第一次行权条件的期权授予对象共107人，行权的期权数量为2,977,177份，占公司目前总股本的0.73%。
2、第二个行权期第二次行权数量和行权人数
2023年2月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第二个行权期第二次行权条件已成就，鉴于37名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，前述人员已不符合行权条件，所获授予且尚未行权的484,440份股票期权自动失效。第二个行权期符合第二次行权条件的期权授予对象共105人，行权的期权数量为991,073份，占公司目前总股本的0.24%。
二、 股权激励计划第三个行权期行权条件说明
根据期权激励计划的有关规定，期权授予对象获授的股份期权等待期已于2021年12月15日届满，第三个行权期为等待期届满之日起二十四个月后的第一个交易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易日止，现已进入第三个行权期。
本次期权激励计划项下期权授予对象获授的股份期权第三个行权期行权条件成就情况说明如下：
| 序号 | 获授股票期权第二个行权期条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内公司出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 | 公司未发生前述情形，满足本项行权条件 |
| 形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 以下任一目标完成，相对应比例的该行权期内获授期权可行权: | |
| （i）第三个行权期可行权日所在年度的1月1日至董事会审议行权条件之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 169亿元。 受限于本计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第三个行权期内获授期权的25% 行权。 | 公司已完成目标（i）1 | |
| （ii）截至董事会审议行权条件之日，公司提交一项新药注册申请。 受限于本计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第三个行权期内获授期权的50% 行权。 | 公司已完成目标（ii）2 | |
| （iii）截至董事会审议行权条件之日，1项关键性或III期临床试验取得积极结果或1个产品或适应症的概念验证试验或II期临床试验取得积极结果。 受限于本计划其他条件的满足，实现该目标，各期权授予对象可就第三个行权期内获授期权的25% 行权。 | 公司已完成目标（iii）3 | |
| 3 | 期权授予对象未发生下列任一情形： 1）期权授予对象丧失适格人士的资格； 2）期权授予对象最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 3）期权授予对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 4）期权授予对象最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 5）期权授予对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 本次行权的期权授予对象未发生前述情形，满足本项行权条件 |
自2023年1月1日至董事会审议行权条件之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 169亿元。
2023年1月，舒沃替尼片（DZD9008）的新药上市申请获中国国家药品监督管理局受理，用于既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因子受体（EGFR）20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。
戈利昔替尼（DZD4205）用于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球关键性临床试验（JAKPORT的B部分）取得积极结果，该研究结果的完整分析被2023ASH大会选为口头报告。
| 6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 7）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 4 | 期权授予对象在相关期间获得2级别（或公司通过的不同审核体系同等评级）或以下个人考核结果的，该期权授予对象该行权期间将行权的有关期权将自动失效，由公司注销。 | 本次行权的期权授予对象未发生前述情形，满足本项行权条件 |
综上所述，本期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，第三个行权期符合第三次行权条件的期权授予对象共101人，可行权的期权数量为3,951,750份，占公司目前总股本的0.97%。自本计划授予以来，共41名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，前述人员已不符合行权条件，该42名期权授予对象所获授予且尚未行权的496,980份股票期权自动失效。
三、 本次行权的具体情况
本次行权具体安排拟定如下：
（一）授予日：2020年12月15日
（二）可行权数量： 3,951,750份期权
（三）可行权人数： 101人
（四）行权价格：1.26元/份
（五）股票来源：公司向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：第三个行权期为等待期届满之日起二十四个月后的第一个交
易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易日止。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的期权授予对象办理股份期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）期权授予对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的期权数量 | 本次可行权数量 | 本次可行权数量占已获授期权数量的比例 (100%*33%=33%) |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 杨振帆 | 副总经理、首席医学官 | 4,538,000 | 1,497,540 | 33% |
| 张小林 | 董事长、总经理 | 3,600,000 | 1,188,000 | 33% |
| 陈素勤 | 副总经理 | 459,500 | 151,635 | 33% |
| QINGBEI ZENG | 副总经理、首席科学家 | 300,000 | 99,000 | 33% |
| HONCHUNG TSUI | 副总经理 | 300,000 | 99,000 | 33% |
| 乔卫军 | 副总裁、核心技术人员 | 200,000 | 66,000 | 33% |
| 张知为 | 副总经理 | 100,000 | 33,000 | 33% |
| SHIH-YING CHANG | 副总经理 | 40,000 | 13,200 | 33% |
| 陈侃 | 高级总监、核心技术人员 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 郑莉 | 高级总监、核心技术人员 | 30,000 | 9,900 | 33% |
| 二、其他期权授予对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他员工（共91人） | 2,377,500 | 784,575 | 33% | |
| 合计 | 11,975,000 | 3,951,750 | 33% | |
四、独立董事意见
独立董事认为：公司及包括公司董事长张小林在内的101名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第三个行权期行权条件，该等授予对象在本次董
事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的3,951,750份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2020年股份期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权董事长张小林或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》的相关规定，公司2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件已成就。通过对本期权激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，101名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第三个行权期行权条件，且行权资格合法有效，该等授予对象在第二届第五次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的3,951,750份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本期权激励计划的规定和公司的具体情况。
六、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用蒙特卡罗模拟方法（Monte CarloSimulation Method）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司《期权激励计划》本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司《期权激励计划》第三个行权期行权条件已经满足，符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定，行权安排符合公司《期权激励计划》的相关规定。
九、 上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
（二）北京中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023年12月19日