迪哲医药：华泰联合证券有限责任公司关于迪哲(江苏)医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 许超、丁明明 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 迪哲（江苏）医药股份有限公司 |
| 证券代码 | 688192.SH |
| 注册资本 | 45,941.2894万元 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋404、405、416室 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区亮景路199、245号4幢 |
| 法定代表人 | XIAOLINZHANG |
| 实际控制人 | 无实际控制人 |
| 联系人 | 董韡雯 |
| 联系电话 | 021-61095757 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年12月1日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年12月10日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年2月26日披露2022年度报告于2023年3月24日披露2023年度报告于2024年4月30日披露2024年度报告于2025年4月30日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“迪哲医药”）原聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“原保荐机构”）担任首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，持续督导期至2024年12月31日止。原保荐机构按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会/上海证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会/上海证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会/上海证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会/上海证券交易所进行专业沟通，按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | 2023年4月18日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）与发行人签订《华泰联合证券有限责任公 |
| 项目 | 工作内容 |
| 司与迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票之保荐协议》，承接原保荐机构中信证券对发行人的有关持续督导职责，持续督导期间为2023年4月18日至2024年12月31日（以下简称“承接持续督导期”）。 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 承接持续督导期的信息披露文件由华泰联合证券保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 承接持续督导期内，保荐代表人按照相关法律法规的要求对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 承接持续督导期内，督促发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于会计核算制度、内部审计制度、关联交易制度等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期发送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为1,986,567,781.57元，投资于“新药研发项目”和“补充流动资金”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入1,626,730,720.56元，募集资金专用账户余额为85,701,747.53（含已结算利息），利用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为人民币345,000,000.00元。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 承接持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会，以线上方式列席了发行人2023年年度股东大会。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 承接持续督导期内，保荐机构于2023年7月7日对发行人首次公开发行部分限售股上市流通事项发表独立意见，认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股股份数量以及上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议；保荐机构于2023年10月29日对发行人使用暂时闲置募集资金进 |
| 项目 | 工作内容 |
| 行现金管理事项发表独立意见，认为：迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。保荐机构对迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议；保荐机构于2023年12月4日对发行人首次公开发行战略配售限售股上市流通事项发表独立意见，认为：迪哲医药本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行战略配售限售股上市流通事项无异议；保荐机构于2024年4月29日对发行人2023年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：迪哲医药2023年度年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构于2024年4月29日对发行人及下属公司向金融机构申请授信并提供担保事项发表独立意见，认为：本次公司和子公司之间的担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及制度文件的规定。本次公司和子公司之间的担保系为保障公司整体正常生产经营发展需要，为申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议；保荐机构于2024年4月29日对发行人2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：上述2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计事项，已经第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并同意将该议案提交至董事会审议，并于2024年4月29日经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2024年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大依赖。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易预计事项无异议；保荐机构于2024年4月29日对发行人使用部分超募资金永久补充流动资金及将募集资金理财收益和利息用于募投项目事项发表独立意见，认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司将募集资金理财收益和利息用于募投项目，有利于持续规范募集资金管理，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金以及将募集资金理财收益和利息用于募投项目事项无异议；保荐机构于2024年10月30日对发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。保荐机构对迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议；保荐机构于2024年12月19日对发行人2020年员工股份期权计划第一个行权期行权限售股上市流通事项发表独立意见，认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市的限售股股东均严格履行了其对限售股上市流通作出的有关承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量以及上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次2020年员工股份期权计划第一个行权期行权限售股上市流通事项无异议； |
| 项目 | 工作内容 |
| 保荐机构于2024年12月31日对发行人首次公开发行部分限售股上市流通事项发表独立意见，认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市的限售股股东均严格履行了其对限售股上市流通作出的有关承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股股份数量以及上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议；保荐机构于2025年4月29日对发行人2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：上述2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计事项，已经第二届董事会独立董事第四次专门会议审议通过并同意将该议案提交至董事会审议，并于2025年4月29日经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2025年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大依赖。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易预计事项无异议。保荐机构于2025年4月29日对发行人2024年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：迪哲医药2024年度年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构于2025年4月29日对发行人使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项发表独立意见，认为：迪哲医药本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。综上，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 承接持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及主要股东等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| 项目 | 工作内容 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 承接持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐机构及保荐代表人变更及其理由 | 公司首次公开发行股票并于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市，公司聘请了中信证券担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中信证券指派丁元女士、彭浏用先生担任保荐代表人，持续督导期至2024年12月31日止。公司于2023年3月24日召开第一届董事会第十六次会议、于2023年4月14日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案。公司本次向特定对象发行A股股票项目拟由华泰联合证券担任本次发行的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，自公司与华泰联合证券签署保荐协议之日起（2023年4月18日），中信证券尚未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接，中信证券不再履行相应的持续督导职责。保荐代表人变更为华泰联合证券许超、丁明明。 |
| 2、其他重大事项 | 2024年，经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议以及2024年第二次临时股东大会，公司将2024年度审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。原因系在执行完公司2023年度审计工作后，普华永道中天已连续7年为公司提供审计服务。为保证审计工作的独立性、客观性，参照财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则，同时考虑公司业务需要，公司变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与普华永道中天进行了事前沟通，普华永道中天对此无异议。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
承接持续督导期内，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价承接持续督导期内，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见承接持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
承接持续督导期内，保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，公司“新药研发项目”募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为迪哲医药持续督导的保荐机构，将继续对迪哲医药首次公开发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
许超丁明明
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年月日
附件：公告原文