仁度生物：2023年第一次临时股东大会会议资料

上海仁度生物科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688193 证券简称：仁度生物

上海仁度生物科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年8月

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 6议案二 关于向江苏江南农村商业银行股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案 ...... 10

议案三 关于《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 14

议案四 关于《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 15

议案五 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 16

2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海仁度生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月1日披露于上海证券交易所网站的《2023年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2023-026）。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年8月16日（星期三）10点00分

（二）现场会议地点：上海市浦东新区瑞庆路528号15幢甲二楼公司会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）主持人：董事长居金良先生，或受半数以上推举的董事

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月16日至2023年8月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

2、《关于向江苏江南农村商业银行股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》

3、《关于<上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

4、《关于<上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一 关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户46家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：张松柏

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王法亮

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：康吉言质量控制复核人近三年无签署上市公司年报审计项目的从业记录。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、上年度审计费用

2022年度，公司审计费用为80万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

本事项已经公司2023年7月31日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，详见公司2023年8月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。

以上议案请各位股东审议并表决。

上海仁度生物科技股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案二 关于向江苏江南农村商业银行股份有限公司购买理财产品

暨关联交易的议案各位股东：

一、关联交易概述

公司拟使用闲置自有资金向江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南农商行”）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款等），理财余额最高不超过人民币5000万元（含），单笔理财期限不超过12个月，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。公司监事会主席、间接持股5%以上股东吴伟良先生在江南农商行担任董事，其控制的江苏恒德机械有限公司持有江南农商行2.14%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司向江南农商行购买理财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

截至会议召开日，过去12个月内，公司未向江南农商行购买理财产品，也未向其他关联人购买理财产品。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司监事会主席、间接持股5%以上股东吴伟良先生在江南农商行担任董事，其控制的江苏恒德机械有限公司持有江南农商行2.14%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，江南农商行为公司关联方。

除此以外，公司与江南农商行之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）关联人情况说明

经核实，江南农商行是经国务院同意、中国银监会批准设立的全国首家地市级股份制农村商业银行，经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

（一）交易内容及类别

本次关联交易是公司使用闲置自有资金向江南农商行购买理财产品。

（二）交易金额及投资期限

本次关联交易购买的理财余额最高不超过人民币5000万元（含），单笔理

财期限不超过12个月，授权期限自公司股东大会审议通过之日12个月内有效，此理财额度在授权期限内可循环使用。

（三）定价标准

本次关联交易的定价将以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，确保交易价格公允合理，不偏离市场。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，购买风险性低、安全性高、流动性好的理财产品（风险等级为谨慎型）。

（五）交易选择权

公司有权根据自己的业务需求，自主选择金融机构提供的金融服务，自主决定理财产品类型以及理财金额。

（六）风险控制

1、投资风险

公司使用闲置自有资金向江南农商行购买理财产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型的低风险理财产品。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资仍存在无法取得预期投资收益甚至产生投资损失的风险。

2、风险控制措施

明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计

准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

本事项已经公司2023年7月31日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，详见公司2023年8月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于向江苏江南农村商业银行股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

以上议案请各位股东审议并表决。

上海仁度生物科技股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案三 关于《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施限制性股票激励计划。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向激励对象授予78.264万限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。本事项已经公司2023年7月31日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，详见公司2023年8月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-023）

以上议案请各位股东审议并表决。

上海仁度生物科技股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案四 关于《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东：

为更好地实施公司限制性股票激励计划，充分调动激励对象的积极性，结合公司实际情况，公司制定了《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本事项已经公司2023年7月31日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，详见公司2023年8月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案请各位股东审议并表决。

上海仁度生物科技股份有限公司董事会

2023年8月16日

议案五 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票

激励计划相关事宜的议案各位股东：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议等；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定决定本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和

其他相关协议；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本事项已经公司2023年7月31日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议并表决。

上海仁度生物科技股份有限公司董事会

2023年8月16日