仁度生物：关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
证券代码：688193 证券简称：仁度生物 公告编号：2023-036
上海仁度生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 | 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本 | 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 公司股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 …… | 联关系；持有本公司股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… | |
| 第九十九条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如系独立董事辞职，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章及本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇五条 | …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员不包括在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百二十条 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 | 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 |
除上述修订和自动调整目录及页码外，《公司章程》中其他内容不变，上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准，修订后的章程详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层负责办理后续工商变更登记备案等事宜。
二、公司部分内部制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了
《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》，修订后的制度于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海仁度生物科技股份有限公司董事会
2023年9月21日
附件：公告原文