仁度生物：2023年第二次临时股东大会会议资料
上海仁度生物科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688193 证券简称：仁度生物
上海仁度生物科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年10月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二 关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 9议案三 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案.... 10议案四 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案........ 11议案五 关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 12
2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海仁度生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月21日披露于上海证券交易所网站的《2023年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2023-039）。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年10月13日（星期五）10点00分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区瑞庆路528号15幢甲二楼公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）主持人：董事长居金良先生，或受半数以上推举的董事
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月13日至2023年10月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订公司内部管理制度的议案》
3.00、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3.01、《关于选举居金良先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3.02、《关于选举于明辉女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3.03、《关于选举曹若华女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3.04、《关于选举胡伟斌先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
4.00、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
4.01、《关于选举徐国良先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
4.02、《关于选举张永毅先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
4.03、《关于选举颜恩点先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
5.00、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
5.01、《关于选举吴伟良先生为第二届监事会非职工监事候选人的议案》
5.02、《关于选举任正华先生为第二届监事会非职工监事候选人的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 | 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 | 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章或本章程规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 …… | 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… | |
| 第九十九条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如系独立董事辞职，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章及本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百〇五条 | …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 | …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员不包括在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | |
| 第一百二十条 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 | 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 |
除上述修订和自动调整目录及页码外，《公司章程》中其他内容不变，上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层负责办理后续工商变更登记备案等事宜。本事项已经公司2023年9月20日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）及指定信息披露媒体上的《关于修订<公司章程>及内部管理制度的公告》（公告编号：2023-036）、《上海仁度生物科技股份有限公司章程（2023修订）》
以上议案请各位股东审议并表决。
上海仁度生物科技股份有限公司
董事会2023年10月13日
议案二 关于修订公司内部管理制度的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分内部管理制度进行了修订。其中，尚需提交股东大会审议的具体制度如下：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
本事项已经公司2023年9月20日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）及指定信息披露媒体上的《关于修订<公司章程>及内部管理制度的公告》（公告编号：2023-036）、《独立董事工作制度（2023修订）》。
以上议案请各位股东审议并表决。
上海仁度生物科技股份有限公司
董事会2023年10月13日
议案三 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案各位股东：
公司第一届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟选举居金良先生、于明辉女士、曹若华女士、胡伟斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本事项已经公司2023年9月20日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，上述董事的个人简历及其他内容详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）及指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
本议案下共有四项子议案，分别如下：
3.01《关于选举居金良先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3.02《关于选举于明辉女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3.03《关于选举曹若华女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
3.04《关于选举胡伟斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
以上议案请各位股东采用累积投票制逐项审议并表决。
上海仁度生物科技股份有限公司
董事会2023年10月13日
议案四 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案各位股东：
公司第一届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟选举徐国良先生、张永毅先生、颜恩点先生为公司第二届董事会独立董事候选人。自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本事项已经公司2023年9月20日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，上述董事的个人简历及其他内容详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）及指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
本议案下共有三项子议案，分别如下：
4.01《关于选举徐国良先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
4.02《关于选举张永毅先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
4.03《关于选举颜恩点先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
以上议案请各位股东采用累积投票制逐项审议并表决。
上海仁度生物科技股份有限公司
董事会2023年10月13日
议案五 关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人
的议案各位股东：
公司第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟选举吴伟良、任正华为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本事项已经公司2023年9月20日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过，上述监事的个人简历及其他内容详见公司2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）及指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
本议案下共有两项子议案，分别如下：
5.01 《关于选举吴伟良先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
5.02 《关于选举任正华先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
以上议案请各位股东采用累积投票制逐项审议并表决。
上海仁度生物科技股份有限公司
监事会2023年10月13日