仁度生物：中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规要求，对公司2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

公司已于2024年2月18日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币53.31元/股（含），本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

截至本核查意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,291,428股，上述回购股份方案已实施完毕。

截至本核查意见出具之日，公司回购专用账户的股份数合计为1,291,428股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2024年半年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具之日，公司总股本为40,000,000股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份数1,291,428股，本次实际参与分配股份数为38,708,572股。

以公司申请差异化权益分派特殊除权除息的业务日期2024年9月25日前一交易日的收盘价格24.60元/股计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

根据第二届董事会第八次会议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

根据第二届董事会第八次会议决议通过的利润分配方案调整原则：在方案自董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此，实际分配的现金股利为0.1元/股。

参与分配的股本总数=40,000,000股-1,291,428股=38,708,572股。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=38,708,572股×0.1元/股÷40,000,000股≈0.09677元/股。

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.60元/股-0.09677元/股）÷（1+0）=24.50323元/股。

实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.60元/股-0.1元/股）÷（1+0）=24.50元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.50-

24.50323|÷24.50≈0.01318%＜1%。

综上，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）

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