腾景科技：兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司2023年度现场检查报告

兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司

2023年度现场检查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“上市公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关法律、法规的规定，担任腾景科技首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2023年12月14日对上市公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年12月14日对腾景科技进行了现场检查。参加人员为吕泉鑫、黄振伟、林世民。

在现场检查过程中，保荐机构结合腾景科技的实际情况，查阅、收集了腾景科技2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的有关文件、资料，与上市公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了上市公司治理和内部控制，信息披露，上市公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了腾景科技最新的公司章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制的相关制度等，查阅了上市公司本持续督导期内召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录，查阅了内部审计报告等资料，并对上市公司高级管理人员进行了访谈。核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，腾景科技建立了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行，上市公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了上市公司本持续督导期的公开披露文件、投资者调研记录，并对信息披露文件的支持文件进行了对比分析。

核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，腾景科技的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了上市公司的《关联交易管理制度》，查阅了上市公司关联交易相关资料及信息披露文件，并对上市公司的高级管理人员进行了访谈。

核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，腾景科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构核查了腾景科技募集资金使用的具体情况，包括查阅了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了上市公司关于募集资

金的相关内部控制制度，核对了上市公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议和独立董事意见。2023年3月15日，上市公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用不超过人民币5,500万元（含到期收益金额）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、智能通知存款等），截至本次现场检查日，除兴业银行募集资金账户的一笔金额为1,420万元的大额存单和一笔金额为2,590万元的结构性存款外，上市公司不存在其他未赎回的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。截至本次现场检查日，上市公司募投项目均已结项，剩余部分超募资金尚未确定用途，保荐机构已督促上市公司尽快确定超募资金的用途。

核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：腾景科技募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及上市公司募集资金管理制度的规定，上市公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了上市公司的《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，与上市公司高级管理人员进行了访谈，查阅了上市公司相关三会会议文件、财务资料及信息披露文件，了解了上市公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：腾景科技已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度。本持续督导期内，腾景科技不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

保荐机构查阅了上市公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，与上市公司高级管理人员等相关人员进行了沟通，了解上市公司的经营环境和经营业绩情况。

2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东净利润3,118.70万元，同比减少30.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,462.09万元，同比减少34.29%。净利润减少的主要原因为：（1）主营业务中，光通信领域的电信市场较为疲软，个别产品需求放缓，光纤激光下游稳步复苏并伴随部分成熟产品主动降价提升份额策略；（2）生产设施投入增加了折旧、摊销等固定成本支出；（3）公司进一步实施高性能精密光学元器件技术创新战略，持续加大研发投入。

核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，腾景科技的经营业绩存在一定的波动，但经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转，各项业务处于有序推进中，不存在影响上市公司持续经营的情况。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无

三、上市公司应注意的事项及建议

保荐机构已提请上市公司关注2023年前三季度净利润同比下降的情形及相应经营风险，建议上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时采取有效措施应对经营风险、保证公司经营发展，及时履行信息披露义务，及时向投资者提示相关风险。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

无

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次持续督导现场检查工作过程当中，腾景科技积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与高级管理人员等的相关访谈，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场检查，保荐机构认为：腾景科技在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面不存在违法违规现象，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司2023年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吕泉鑫 黄振伟

兴业证券股份有限公司

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