卓越新能：董事会审计委员会工作细则(2023年10月)
龙岩卓越新能源股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步加强龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《龙岩卓越新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条董事会设立审计委员会作为董事会的专门委员会之一。审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第四条审计委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第五条审计委员会委员的组成：
（一）审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计部为审计委员会的日常办事机构，负责办理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第六条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第七条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；（二）审议聘请或更换外部审计机构的事项并向董事会提出建议，处理外部审计机构的辞职或辞退等问题；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第八条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；
（三）接受内部审计部门每季度的报告并审阅内部审计部门每年向其提交的内部审计报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）督促公司确保内部审计功能有足够资源运用并发挥相应作用。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序
第十一条审计委员会的决策程序：
（一）审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1.公司相关财务报告及财务资料；
2.内外部审计机构的工作报告；
3.外部审计合同及相关工作报告；
4.公司对外披露信息情况；
5.公司重大关联交易审计报告；
6.其他相关事宜。
（二）审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3.公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规等；
4.公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5.公司内部控制制度及执行情况的评价；
6.其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上审计委员会委员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十三条审计委员会会议原则上以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十五条审计部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十八条审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第十九条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十一条本工作细则由董事会负责解释和修订。
第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。