卓越新能：2023年第一次临时股东大会会议资料(更正版)
龙岩卓越新能源股份有限公司 2023年第一次临时股东大会
证券代码：688196 证券简称：卓越新能
龙岩卓越新能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）
二零二三年十一月
龙岩卓越新能源股份有限公司 2023年第一次临时股东大会
2023年第一次临时股东大会会议文件
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5议案二：关于修订<独立董事工作细则>等公司治理制度的议案 ......... 10议案三：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 11
议案四：关于公司第五届董事会独立董事津贴标准的议案 ...... 12
议案五：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 13
议案六：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 14
议案七：关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 ...... 15
龙岩卓越新能源股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议须知
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经工作人员验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议开始前到签到处填写发言登记表，阐明发言主题，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议议程举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言次数原则上不超过2次，每次发言原则上不超过5分钟。
龙岩卓越新能源股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议须知
七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
龙岩卓越新能源股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2023年11月24日14点0 分
2、召开地点：福建省龙岩市新罗区东宝路830号卓越新能东宝生物能源分公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长叶活动先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票员和监票员
（四）主持人或其指定人员宣读会议议案
（五）与会股东发言及提问
（六）与会股东对各项议案投票表决
（七）统计表决结果
（八）主持人宣布会议表决结果，宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
议案一：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行； （四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名非独立董事、非职工监事的候选人，单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东、监事会可以提出独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行； （四）有权提名董事、监事候选人的 |
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
| 完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 | 主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同意接受提名，并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。" | |
| 2 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。独立董事不少于董事会人数的1/3。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。独立董事不少于董事会人数的1/3。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。
| 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。 | ||
| 3 | 新增 | 第一百二十四条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会委员应当为不在公司高级管理人员的董事，独立董事占多数，且独立董事中会计专业人士担任召集人；战略委员会召集人由公司董事长担任。 |
| 4 | 新增 | 第一百二十五条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议； （二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （三）对以上事项的实施进行检查； （四）负责董事会授权的其他事宜。 |
| 5 | 新增 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责： |
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）提议聘任或者解聘公司财务负
责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）负责法律法规、本章程和董事
会授权的其他事项。
| （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）提议聘任或者解聘公司财务负责人； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | ||
| 6 | 新增 | 第一百二十七条 提名委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）负责法律法规、公司章程和董 |
事会授权的其他事项。
| 事会授权的其他事项。 | ||
| 7 | 新增 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事及高级管理人员的薪酬； （三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
除上述条款外，其他条款不变，相关条款序号相应调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商备案手续。本次《公司章程》的修订事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年10月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提交股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2023年11月24日
议案二：关于修订<独立董事工作细则>等公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规规定，结合公司实际情况，公司对公司治理制度进行了梳理自查，对《累计投票制度实施细则》、《独立董事工作细则》进行更新修订。
本次修订事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年10月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提交股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2023年11月24日
议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
为保证公司审计工作的连续性和完整性，董事会拟续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，按照市场公允合理的定价原则与容诚会计师事务所决定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年10月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2023年11月24日
议案四：关于公司第五届董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东：
结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，公司拟将公司第五届董事会独立董事津贴定为每人税前7.20万元/年，按月发放，由公司代扣代缴个人所得税。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2023年11月24日
议案五：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司股东龙岩卓越投资有限公司、香港卓越国际控股有限公司提名，现选举叶活动先生、罗春妹女士、何正凌女士、曾庆平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，自2023年第一次临时股东大会审议通过后，于2023年11月30日就任，任期三年。
本议案下有四个子议案，具体如下：
5.01 选举叶活动为公司第五届董事会非独立董事
5.02 选举罗春妹为公司第五届董事会非独立董事
5.03 选举何正凌为公司第五届董事会非独立董事
5.04 选举曾庆平为公司第五届董事会非独立董事
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2023 年10月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2023年11月24日
议案六：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司股东龙岩卓越投资有限公司、香港卓越国际控股有限公司提名，现选举郑祯女士、方柏山先生、郭晓斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人,其中郑祯女士为会计专业人士。三位独立董事自2023年第一次临时股东大会审议通过后，于2023年11月30日就任，任期三年。
三位独立董事候选人已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的培训学习，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
本议案下有三个子议案，具体如下：
6.01选举郭晓斌为公司第五届董事会独立董事
6.02选举方柏山为公司第五届董事会独立董事
6.03选举郑祯为公司第五届董事会独立董事
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于2023年10月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2023年11月24日
议案七：关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，开展监事会换届选举工作。公司监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表的监事，另一名为职工代表监事（由职工代表大会选举产生）。
经公司股东龙岩卓越投资有限公司、香港卓越国际控股有限公司提名，现选举林春根先生、罗敏健先生为第五届监事会股东代表监事候选人。任期自2023年第一次临时股东大会审议通过后，于2023年11月30日就任，任期三年。
本议案下有两个子议案，具体如下：
7.01 选举林春根为公司第五届监事会股东代表监事
7.02 选举罗敏健为公司第五届监事会股东代表监事
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，并于2023年10月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2023年11月24日