卓越新能：2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票简称：卓越新能 股票代码：688196

龙岩卓越新能源股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二〇二四年十二月

龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》含义相同。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、能源绿色低碳转型进程加速，生物柴油发展空间广阔

随着全球大部分国家和地区从依赖化石能源逐步向以可再生能源为主的可持续发展方向转变，以生物柴油为主要代表的生物质能源，与太阳能、风能在可持续能源的连续性和可再生性方面相比具有明显优势。《“十四五”可再生能源发展规划》中提出“大力发展非粮生物质液体燃料。积极发展纤维素等非粮燃料乙醇，鼓励开展醇、电、气、肥等多联产示范。支持生物柴油、生物航空煤油等领域先进技术装备研发和推广使用”。《“十四五”生物经济发展规划》中提出“积极开发生物能源。积极推进先进生物燃料在市政、交通等重点领域替代推广应用，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。”

2023年11月13日，国家能源局下发《关于组织开展生物柴油推广应用试点示范的通知》，并于2024年3月公示全国开展生物柴油推广应用试点单位的名单，探索建立可复制、可推广的发展路径、政策体系，逐步形成示范效应和规模效应。2024年3月13日，国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》中提出要逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力

等新能源船舶应用范围，积极有序发展以废弃油脂、非粮生物质为主要原料的生物质液体燃料。2024年5月23日，国务院《2024—2025年节能降碳行动方案》中提出重点任务“优化油气消费结构。合理调控石油消费，推广先进生物液体燃料、可持续航空燃料”。国内的生物柴油市场有望出现加速发展态势，为生物柴油行业带来更多发展契机。作为全球生物柴油主要消费地，欧洲对生物柴油持续推出鼓励政策，生物柴油添加比例在10%左右，《可再生能源指令修正案》（RED III）提出2030年可再生能源在欧盟能源消费总量份额由32%提升至40%，运输燃料中可再生燃料比例由14%提升至26%，预计2030年欧洲生物柴油需求将有翻倍增长。

航海方面，国际海事组织（IMO）推出的“船舶温室气体(GHG)减排战略”提到，尽快实现国际航运温室气体排放达峰，2050年实现净零排放。新加坡作为全球最大船用燃料加注港，自2022年以来，对船舶生物燃料的需求一直在提升。欧洲“海事倡议”提出，到2025年将海运燃料的温室气体排放强度降低2%，到2050年降低达80%；欧盟于2023年5月将航运纳入ETS体系，要求2024年起进入欧洲港口的船舶使用生物柴油等清洁燃料；2023年10月，欧洲碳边界调整机制（CBAM）开始生效，其中2023年至2026年为过渡期，从2027年开始全面征收“碳关税”。届时国际碳市场和碳定价机制的联动效应或将逐步显现，将进一步提升以废弃油脂原料制备的生物柴油产品的市场竞争力。

航空方面，生物航煤属于可持续航空燃料，是航空业减排二氧化碳的核心减排方式。根据国际航空运输协会（IATA）的分析，到2050年，航空领域65%的减排将通过使用生物航煤来实现。欧洲、美国、新加坡和中国都推出了生物航煤目标。根据欧盟ReFuel EU法案，要求从2025年1月1日起，在欧盟机场起降的飞机使用的燃油中可持续航空生物燃料（SAF）占航空燃料的比重需达2%，2030年添加比例为6%，2035年添加比例为20%，2050年需达70%。2024年9月，国家发改委、中国民航局正式启动SAF应用试点工作，国航、东航、南航从北京大兴，成都双流、郑州新郑、宁波栎社机场起飞的12个航班正式加注SAF。

综上，生物柴油产品全球需求稳定增长，需求广阔，具有良好的发展前景。

2、公司生物柴油业务具备充足的技术储备和竞争优势

公司在废弃油脂综合利用领域深耕20余载，拥有丰富的针对不同地域的各类废弃油脂（地沟油、潲水油、酸化油等）特性的预处理工艺和应用经验，可将各类废弃油脂处理至满足核心反应装置对原料预处理的要求。因此本项目的原料适用性强，市场的应变能力突出。

随着生物柴油技术的发展，生物柴油有两种生产方式，一种是酯交换法，生产酯基生物柴油，也是目前我国生物柴油的主要生产方式；另一种是加氢脱氧法，可根据异构深度的调整，同时生产烃基生物柴油、生物航空煤油、生物基石脑油等产品。两种方式生产的生物柴油根据各自的特性，应用于交通运输领域的不同场景。

本次募投项目采用两段加氢工艺（加氢精制和异构降凝工艺），并在加氢精制工艺部分进行了创新性设计，联合装置能够灵活调整HVO/SAF的产出比例，有利于公司根据市场需求调整生产计划，增强公司的整体竞争能力。

（二）本次发行的目的

1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展

公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。

2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力，巩固并提升公司行业地位

经过多年深耕，公司已成为目前国内产销规模最大、出口量最大、经营时间最长的生物柴油企业之一，以生物柴油为主，衍生产品工业甘油、生物酯增塑剂、

环保型醇酸树脂等产品为辅，并向烃基生物柴油、天然脂肪醇等产业链延伸，从而实现废油脂的无害化处置和资源化利用。公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大HVO/SAF产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。

3、改善公司股权结构，增强公司股票流动性

从股权结构来看，公司实际控制人控制公司75%的股份，公司股权结构较集中。通过本次向特定对象发行股票，增加公司股票流动性，有利于优化公司的股权结构和治理机制，进一步提升公司治理水平，保障公司的长远发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）用于年产10万吨烃基生物柴油项目。该项目的实施有助于增强公司综合实力、提高公司的持续盈利能力。

2、股权融资方式符合公司现阶段的发展需求

股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，公司的业务将进一步拓展，盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。

综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票进行融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》及其他中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经

过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2023年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

公司本次发行募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

公司2023年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

公司本次发行不存在下列不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

6、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

经自查，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

本次募集资金均用于“年产10万吨烃基生物柴油项目”，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。

（二）本次证券发行确定发行方式的程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司2024年12月5日召开的第五届董事会第七会议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第五届董事会第七次会议审慎研究后审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

公司本次以简易程序向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；加强经营管理，提升经营效益；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为，本次以简易程序向特定对象发行股票方案具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高公司业绩，符合公司及全体股东的利益。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2024年12月5日