首药控股：2022年年度股东大会会议资料
首药控股（北京）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
会议须知
为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下简称 “公司”）全体股东在2022年年度股东大会期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《首药控股（北京）股份有限公司章程》《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席人员的出席资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明（身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件、股东账户卡等），经验证后领取会议资料，方可入席。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司及他人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或他人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“ √ ”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收取。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品或纪念品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月26日上午10:00开始
（二）现场会议地点：北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷科技园15号楼公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长李文军先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月26日至2023年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）审议本次会议议案
序号
议案名称
《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》
《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》
《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司章程>的议案》
《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则>的议案》
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）股东及股东代理人对议案进行投票表决
（八）休会，等待网络投票结果
（九）复会，统计并汇总现场投票和网络投票表决结果
（十）主持人现场宣读会议投票表决结果
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会会议结束
议案目录
议案一：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 1
议案二：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 2
议案三：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 10
议案四：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16
议案五：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 23
议案六：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 28
议案七：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 30
议案八：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 31
议案九：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 32
议案十：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司章程》的议案 ...... 33议案十一：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》的议案........ 49议案十二：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 54
议案十三：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 57
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
议案一：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司《2022年年度报告》及其摘要已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，具体请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
议案二：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司规范运作与新药研发事业等的有序开展。据此，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，总结回顾了2022年度公司整体经营情况、股东大会各项决议的执行情况、董事会日常工作情况，并明确了2023年公司主要经营计划及董事会主要工作方向。具体内容详见附件《首药控股（北京）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
附件
首药控股(北京)股份有限公司2022年度董事会工作报告
回顾2022年，首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《公司章程》等的规定，坚决贯彻“创新攻坚不畏难，狠抓落实不松劲”的宗旨，知责于心，履责于行，忠实、勤勉地履行义务及行使职权，认真落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司规范运作与新药研发事业等的有序开展。
持续创新是首药控股的底色。创好药、造中国患者能够吃得起的新药，是全体首药人的孜孜不倦的追求目标。2022年内，公司董事会坚定以临床价值和市场竞品差异化为导向，继续全力推动创新药物的全链条自主研发工作，SY-707、SY-3505、SY-5007等核心自研产品取得关键性临床进展；依靠过硬的早研实力和十余年来部门间的默契配合，年内，多款具有前瞻性的优质临床前候选化合物被成功发现，公司管线梯度进一步丰富，靶点及适应症更加多元。公司获评“2022中国医药创新企业100强”等荣誉。
2022年内，公司成功完成首次公开发行并上市工作。IPO募集资金到账后，公司创新研发动力得到进一步激发。公司将继续坚持以高质量、高效率的理念做研发，加速与时间赛跑，同时不断健全公司治理机制，提升自身规范运作水平，加强与投资者沟通效果，诚实守信做人，简单踏实做事，力争尽早推出公司产品回馈社会、国家和股东，不负患者。
现将董事会2022年度工作情况作如下报告：
一、2022年度公司整体经营情况
（一）全力推进在研管线，研发投入逐年提高
2022年，公司继续加大研发投入力度，全年研发支出19,943.83万元，同比增加27.16%。
2022年内，自研产品的临床试验工作快速推进，并取得多项里程碑进展。
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
SY-707作为公司进展最快的自研产品，克唑替尼耐药非小细胞肺癌患者二线用药的关键Ⅱ期临床试验于2022年8月完成全部受试者入组（ALK阳性初治患者一线用药的Ⅲ期试验已于2021年底完成全部受试者入组），目前这两个关键临床试验均在进行主要数据的整理和统计，公司已经就药学研究部分与CDE展开了Pre-NDA的沟通交流。在其他潜在适应症的探索方面，经组长单位复旦大学附属肿瘤医院项目伦理审查小组审查同意，SY-707联合特瑞普利单抗和吉西他滨治疗晚期胰腺癌的临床Ⅰb/Ⅱ期研究于2022年6月正式启动。SY-3505作为首个进入临床阶段、也是目前临床进展最快的国产第三代ALK抑制剂，于2022年7月进入临床Ⅱ期研究，并于2023年3月收到CDE附条件批准上市资格的反馈意见，明确了后续关键性临床试验和注册上市方向。SY-5007作为首个进入临床研究阶段的国产高选择性RET抑制剂，针对非小细胞肺癌适应症也于2023年1月取得附条件批准上市资格，注册路径更加清晰。
截至目前，公司已开发出具有自主知识产权的在研管线23个，其中已申报NDA 1个，进入关键Ⅱ/Ⅲ期临床试验3个，进入Ⅱ期临床试验3个，进入Ⅰ期临床试验10个，已取得临床试验批准通知书1个，此外还储备了多个处于临床前研究阶段的候选创新药物。自研管线不仅包含成熟靶点产品，如ALK抑制剂、BTK抑制剂等，也包含新星靶点产品，如“不限癌种”靶点RET抑制剂SY-5007，泛肿瘤靶点WEE1抑制剂SY-4835等。
为更好地支持和保护候选药物的知识产权、临床和商业价值，2022年内，公司还在全球范围内新申请发明专利52项，并获得40项授权；截至2022年末，公司累计取得发明专利199项，其中境内专利61项，境外专利138项，覆盖了药物分子结构、制备工艺及配方、用途等。
（二）圆满完成首发上市，赋能企业创新发展
2022年内，在全体股东的大力支持下，公司成功完成了首次公开发行股票工作，并于2022年3月23日起在上交所科创板挂牌上市，为公司后续持续推进各产品管线的研发和商业化进展提供了充足的资金保障，迈出了首药控股创新升级的坚实一步。公司IPO募集资金净额13.74亿元，将有序投资于创新药研发项目、新药研发与产业化基地建购及补充流动资金项目。截至本报告期末，公司现金及现金等价物11.90亿元，总资产和净资产较期初均大幅增加，
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
资产负债率由报告期初97.42%下降至7.07%，资产负债结构及现金流状况显著优化，创新动能与抗风险水平进一步提升。
以公司上市为契机，公司将继续全力推动在研产品的临床研发进程，力争尽快实现产品上市，提升国产创新药的市场竞争力，为中国患者提供更多、更优的临床药物，并显著提高患者用药的可及性，为国民健康事业贡献“首药力量”。
（三）坚持高标准严要求，推进亦庄基地建设
为应对未来的产业化需求，同时吸引国际尖端人才，促进产品研发，公司在北京市经济开发区投资建设首药控股新药研发与产业化基地，集研发、生产、管理、销售、后勤等功能于一体，是公司全新的总部基地。产业化基地建筑面积近5万平方米，主体部分包括研发中心，中试车间，GMP标准的生产厂房、质控实验室、仓库、辅助楼等。报告期内主体建设已经完工。
（四）吸纳优秀科研人才，团队锻造力度加大
“人的价值第一”，认真负责和自律的员工是首药控股最大的财富。公司形成了员工自我激励、自我约束和促进优秀人才脱颖而出的机制，并在报告期内不断吸纳高素质、高境界、高度团结的科技工作者的加入，全产业链条自主研发、特别是临床研究实力快速提升。截至2022年末，公司研发人员数量144人，占员工总数比例达86.23%，其中硕士及以上学历人员占比已接近70%；公司还形成了符合公司实际情况又具有独特竞争力的薪酬体系，同时通过大规模员工持股计划将股东、公司与员工之间的利益绑定、风险共担，充分调动了人才积极性和归属感，员工流失率持续处于行业较低水平。
报告期内，公司分别与中国人民大学化学系、北京工业大学生命科学与生物工程学院分别签署了青年人才社会实习基地协议，旨在通过校企合作的形式，为学子提供深入科研成果转换第一线经历的同时，增厚公司未来人才储备。
（五）筑牢规范运作意识，积极拥抱资本市场
作为报告期内新上市公司，董事会高度注重投资者保护。公司严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，不断健全公司治理机制，完善法人治理结构，持续规范运作，提升信息披露质量和透明度。
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
董事会建立健全了投关工作矩阵，旨在多渠道、全方位与广大投资者开展沟通交流。报告期内，公司通过中国证券网、上证路演中心、E药经理人等媒体平台，召开首发网上路演和公开业绩说明会，就投资者普遍关注的问题作出公开说明和解答；通过路演、反路演、策略会、证券研究分析师会议等，接待机构投资人近200人次，在公平信息披露原则的基础上，积极向市场传递公司经营亮点及投资价值，促进机构投资者对公司的理解和支持。公司也不断加强维护中小投资者关系，通过公司官网投资者关系栏目、上证e互动平台、投资者热线电话及电子邮件等平台或方式，累计与近千名中小投资者进行了真诚友好的交流。公司对资本市场的声音保持高度开放和善意的心态，管理层定期评估收集到的机构投资者意见和建议，并积极考虑纳入总体战略和各业务单元的发展策略中。
二、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会严格执行各次股东大会决议，按时完成了股东大会决策的各项工作。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开4次会议，共审议通过24项议案，历次会议的召集、召开均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行职责，重点关注了公司募集资金存放与运用、上市公司内部控制与规范运作、关联交易等事项。具体如下：
会议届次 召开日期 审议事项第一届董事会第八次会议
2022-4-14
1.审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
2.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
4.审议《关于完善公司首次公开发行股票并上市后适用的<首药控股（北京）股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》第一届董事会第九次会议
2022-4-25
1.审议《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
2.审议《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
3.审议《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
4.审议《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
5.审议《关于公司<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
6.审议《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》
7.审议《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
8.审议《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》
9.审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
10.审议《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
11.审议《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
12.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围并修订<公司章程>的议案》
13.审议《关于召开2021年年度股东大会的议案》
第一届董事会
第十次会议
2022-8-12
1.审议《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》
2.审议《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
3.审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
4.审议《关于制定<首药控股（北京）股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法>的议案》
5.审议《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》第一届董事会第十一次会议
2022-10-27
1.审议《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》
2.审议《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
（二）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职责，关注首药控股的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够及时高效发表审议意见，并提供良好建议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，3名独立董事严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以及公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见公司《2022年度独立董事述职报告》。
（四）董事会各专门委员会履职情况
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
公司业已制定了《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等治理规范性文件，对战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。各专门委员会会议召开情况详情请参见公司《2022年年度报告》。
四、2023年公司主要经营计划
（一）专注核心临床产品的推进
公司将围绕发展战略，加速推进研发进程。将集中资源优先推进核心品种SY-5007、SY-3505等的关键性临床试验，加强综合临床能力，制定合理、有效的临床开发策略，认真做好质量管控、临床试验招募和跟踪工作。同时继续做好SY-707的随访数据整理和统计，妥善协调医学、数统、注册等内部部门及PI、各临床中心，积极做好与CDE在申报生产之前的沟通工作。
（二）拓展加深公司管线的研发
公司视创新为生命。2023年，将继续扩容研发团队、加大研发投入。推进第二代高选择性/不可逆的BTK抑制剂SY-1530、抗癌谱广泛的WEE1抑制剂SY-4835、不可逆的小分子FGFR4抑制剂SY-4798的临床研究，并将其他储备管线尽早提上临床日程。通过对市场和临床需求的跟进，国际新药研发热点、前沿技术的探索，建立多元技术平台，拓展管线广度和深度。持续加深研究，探索新的适应症、联合用药及创新疗法。
（三）商业化生产及销售能力建设
高标准严要求建设好首药控股新药研发与产业化基地，紧盯建设进度，为新药研发和产业化定好新居。探索并形成清晰的市场营销战略和战术，继续做好市场调研，充分了解竞争对手及竞品情况，同时根据核心产品的临床优势，制定富有首药控股特色、极具差异化的市场竞争策略。遴选具备丰富的药品商业化及推广经验的核心销售运营管理人员，自上而下有序组建首药销售铁军。
（四）做好投融资规划，提升资金统筹能力
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
截至本报告期末，公司现金及现金等价物11.90亿元，无带息负债，财务状况优良。公司充分做好财务战略规划，统筹好未来营收现金流分布、外部直接或间接资金筹措情况，规划好主业创新药研发和产业化基地的建购工作所涉的资金投入。公司已与多家商业银行、政策性银行等金融机构已建立了密切、友好的联系，并持续拓展金融机构“朋友圈”，未来不排除适时、适当利用外部融资，助力公司主业发展。
（五）持续提升职场吸引力与凝聚力
公司将持续地吸引和培养行业优秀人才，进一步充实公司研发、临床以及未来产业化和商业化团队，特别是吸引那些公司有迫切需求的人才加入。通过优化员工培训与考核、流动与晋升、诉求与表达机制，探索多种物质和非物质激励方案，加强组织氛围建设，提高员工归属感和忠诚度，为创新赋能。
（六）打造规范透明健康上市公司
良好的公司治理结构是使公司高效运转和拥有竞争力的关键。未来，公司将提升能力建设，把握好内生与外延两条路径，重视产品与资本两个市场的衔接，着力加强内部控制建设，提高规范运作与治理水平，增强信息披露的质量和透明度，并继续保持与投资者的良好沟通，合理引导投资者对公司的理性预期，为公司可持续发展保驾护航。
五、2023年公司董事会主要工作方向
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，加强研发投入，全力推动在研产品的临床研发进程，夯实业务基础，积极加强人才队伍建设，助力公司高质量发展，以长期投资价值来回馈全体股东。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
议案三：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2022年度，公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，并对公司重大事项的决策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审核，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
据此，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，总结回顾了2022年监事会会议召开情况、参加董事会及股东大会会议情况、监事会人员变动情况、监事会对公司监督事项的意见，并明确了2023年度工作计划。具体内容详见附件《首药控股（北京）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案已经于2022年4月26日召开的公司第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司监事会
2023年5月26日
附件
首药控股(北京)股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等的规定，从切实维护公司及股东的合法权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司的主业运营、财务状况、募集资金使用以及董事和高级管理人员履职情况等进行监督，确保公司规范运作。现将监事会2022年度的主要工作汇报如下:
一、监事会会议召开情况
2022年，公司监事会共举行了四次全体会议。会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的要求。历次会议召开情况如下：
序号
会议届次 召开时间 审议议案情况
第一届监事会
第四次会议
2022-4-14
1.审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；
2.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
第一届监事会
第五次会议
2022-4-25
1.审议《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》；
2.审议《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》；
3.审议《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》；
4.审议《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》；
5.审议《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》；
6.审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
7.审议《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》
第一届监事会
第六次会议
2022-8-12
1.审议《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》；
2.审议《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
第一届监事会
第七次会议
2022-10-27
审议《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》
二、参加董事会及股东大会会议情况
2022年度，公司共召开董事会会议4次，股东大会会议2次，监事会成员列席或出席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况以及其他相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
三、监事会人员变动情况
2022年内，公司监事会成员未发生变动。
四、监事会对公司监督事项的意见
2022年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对2022年度内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2022年度，监事会列席了公司股东大会、董事会会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监督和检查，认为：公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，各项重要事项的决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对2022年度公司的财务管理、财务状况、经营成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务管理制度、内控制度健全，财务管理规范，公司编制的财务报告能够客观、公允反映地公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了
意见类型为标准无保留意见的审计报告。
（三）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制体系的建立及运行情况进行监督，并审议了公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》，认为：董事会遵循企业内部控制规范体系的规定，结合自身实际情况，逐步建立健全了覆盖公司各业务流程和环节的内部控制制度并有效实施，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。董事会依据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件编制的公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了意见类型为标准无保留意见的内部控制审计报告。
（四）募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易情况
监事会重点监督公司关联交易，并对公司年度日常经营性关联交易进行了核查。监事会认为，公司的关联交易执行了《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》等的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（六）对外担保情况
经监事会核查，2022年内，公司不存在任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生延续到2022年履行完毕的担保事项。
五、公司监事会2023年度工作计划
2023年监事会将依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等的要求，继续认真履行各项职责，进一步发挥监事会监督的独立性、专业性和有效性，在强化监督、聚焦合规风控、完善机制、关注创新药研发主业以及促进公司规范稳健发展等方面力争取得新的成效。监事会将继续对董事和高级管理人员的履职行为进行监督，严格把控公司重大决策、财务管理、募集资金存放与使用、关联交易、信息披露等工作，促进公司决策程序科学化、规范化，为不断提高上市公司质量贡献力量。
（一）切实履行监督职能
监事会将继续与董事会及经营管理层加强配合，积极履行监督职责。通过出席股东大会、列席董事会、听取汇报及审阅材料等各种方式，关注公司经营决策管理情况以及董事、高级管理人员的履职情况。监督检查公司战略规划实施进展情况，夯实基础，推动公司高质量发展。将财务报告编制和披露、关联交易审议等重大财务事项作为监督着力点，深化财务监督，督促公司提升信息披露质量，保障公司规范运作。
（二）创新监事会工作方式
监事会将围绕公司创新药研发主业的重要环节和重点内容，牢固树立监督意识，从财务监督、内控监督和履职监督三个方面入手优化工作制度和工作流程，以公司重大事项决策、市场形势研判、财务管控等方面为侧重点，不断探索和创新监督方式，积极参与公司战略和创新发展重大问题的研究。
（三）强化监事会履职能力
监事会将持续关注和深入了解公司各项业务开展情况，拓展工作思路，促进监督与创新发展更加贴近。同时强化财务、审计、法律等业务知识的学习，积极参加监管机构、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，及时掌握证券监管新规定。重视与股东、董事、其它优秀上市公司监事会之间的学习探讨和经验交流，充分挖掘发挥监事会成员的专业能力，不断提高业务素质和监督水平，维护公司及全体股东的合法权益。
首药控股（北京）股份有限公司监事会
2023年5月26日
议案四：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，2022年度，公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，并对董事会的相关事项发表了审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供了有力支撑，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护公司和中小股东的合法权益。
据此，公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，汇报了独立董事的基本情况、年度履职概况、年度履职重点关注事项的情况，并形成总体评价和建议。具体内容详见附件《首药控股（北京）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
附件
首药控股（北京）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，以充分维护公司的规范化运作及股东的整体利益为宗旨，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真履行独立董事应尽的义务和职责。现将2022年内我们履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事共3名，分别为朱建弟先生、张强先生及刘学先生，报告期内未发生人员变更。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱建弟：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士研究生学历，正高级会计师。1983年9月至1986年6月就读于立信会计专科学校，1998年3月至2001年3月就读于上海社会科学院并获得硕士学位；2000年5月至2006年10月在上海立信长江会计师事务所有限公司担任主任会计师、董事长，2000年6月至今分别在立信会计师事务所有限公司担任法定代表人、执行董事和在立信国际工程咨询有限公司担任法定代表人、董事长，2006年10月至2010年12月在立信会计师事务所有限公司担任主任会计师、董事长，2011年1月至今在立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任首席合伙人、董事长，2020年8月至今在公司担任独立董事。
张强：1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药剂学博士学历，
教授。1978年3月至1982年1月就读于北京医学院（现北京大学医学部）并获本科学位，1992年9月至1995年7月就读于华西医科大学（现四川大学）并获博士学位；1982年3月至1992年7月在国家医药总局四川抗生素工业研究所工作，先后任研究室副主任、助理研究员等；1989年3月至1990年3月在日本国福冈大学药学部担任外国人研究员；1995年10月至今在北京大药学院工作，先后任副院长、特聘教授等；2022年增选为中国医学科学院学部委员；2020年8月至今在公司担任独立董事。
刘学：1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，北京大学光华管理学院博士后，教授。1981年8月至1985年8月就读于沈阳药科大学并获得本科学位，1985年8月至1988年8月就读于北京大学并获得硕士学位，1988年8月至1999年7月历任沈阳药科大学助教、讲师、副教授、教授、副院长，1996年8月至1999年8月就读于北京大学并获得博士学位；1998年至今历任北京大学博士后、副教授、教授和系副主任、副院长和高层管理教育中心主任、教授。2021年12月至今在公司担任独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
2022年度，公司召开了4次董事会会议，2次股东大会会议，我们出席董事会、股东大会会议的情况如下：
独立董事姓名
截至报告期末任职状态
出席董事会会议情况
出席股东大会
会议情况本年应出席
会议次数
亲自出席次数（含通讯参会）
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席次数朱建弟 在任 4 4 0 0 否 2张 强 在任 4 4 0 0 否 2刘 学 在任 4 4 0 0 否 2
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会，审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开战略委员会会议1次，审计委员会会议4次，提名、薪酬与考核委员会会议1次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律、法规和公司章程的规定。我们对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、调研等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够就公司经营重大事项与我们进行及时沟通，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在董事会及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为独立董事做出决策提供了便利。
三、发表独立意见情况
报告期内，我们积极按照有关规定，就涉及投资者、特别是中小投资者利益的事项发表了事前认可意见和/或独立意见：
会议届次 所涉议案 意见类型
第一届董事会
第八次会议
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 同意第一届董事会
第九次会议
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 同意《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》 同意《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》 同意第一届董事会
第十次会议
《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
同意《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 同意第一届董事会
《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》 同意
第十一次会议
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）关联交易情况
我们对报告期内公司发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，且预计交易金额占公司同类业务比例较低，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司未发生对外担保及资金占用。
（三）募集资金的使用情况
我们对报告期内公司募集资金存放、管理与使用情况进行了监督和检查，认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定存管和运用募集资金，不存在违规使用或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内公司未发生重大并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未新聘任高级管理人员。董事会制定的高级管理人员2022年度薪酬方案参考行业薪酬水平并充分考虑了公司现阶段的发展特点，相关决策程序合法有效，年内得到了严格遵照执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2023年1月21日、2月25日在指定媒体上披露了《2022年年度业绩预告》及《2022年年度业绩快报》。我们与公司财务部进行了专项沟通，并查阅了部分重大技术开发合同、采购合同、发票单据、政府补助批件等支持性
文件后认为：公司业绩预告及业绩快报的披露时间、内容与格式符合《科创板上市规则》等的规定；财务部门初步测算的数据能够反映出2022年公司实际运营情况，未发现可能影响业绩预告或业绩快报内容准确性的重大不确定因素。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第一届董事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。经认真核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务相关资格和执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求；相关审议程序符合《科创板上市规则》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人、其他首次公开发行限售股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员严格履行其在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，规范公司内部重大信息传递的程序，切实履行信息披露义务；同时，公司建立健全了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理办法》《董事会秘书工作细则》等，为信息披露工作提供了有力的制度保障。经核查，报告期内，公司严格执行公开、公平、公正原则，确保所有股东享有平等的信息获取机会，不存在选择性信息披露的情况。公司也重视信息披露的真实、准确、完整性，自上市以来，未出现任何公告更正、补充情形。
（十一）内部控制的执行情况
经核查，我们认为：公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、决策表决、文件签署等环节均符合有关法律、法规及规范性文件要求。董事会及各下属专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司科学决策、规范运作发挥了重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司持续专注于创新药物的研发工作，未开展其他新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期公司制度健全、运作规范，不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司独立董事，认真履行了相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规定的职责以及忠实、勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，做到了以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。我们对涉及中小投资者利益的议案做出了客观、公正的判断，并按照规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了应有的作用。
2023年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，压实独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，助力公司“创好药、造中国患者能够吃得起的新药”战略目标实现。
独立董事：朱建弟、张强、刘学
2023年5月26日
议案五：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首药控股2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据及财务指标
单位：万元项目 2022年 2021年
本期比上年同期增减(%)
2020年
营业收入
182.72
1,303.25
-85.98
701.91
归属于上市公司股东的净利润
-17,381.68 -14,492.14
不适用
-33,012.11
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
-19,895.10
-16,263.99
不适用
-
| 8,858.83 |
经营活动产生的现金流量净额
-12,948.43
-10,403.79
不适用
-9,317.37
基本每股收益（元/股）
-1.25
-1.30
不适用
-2.99
稀释每股收益（元/股）
-1.25
-1.30
不适用
-2.99
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
-1.43
-1.46
不适用
-0.80
加权平均净资产收益率（%)-18.32
-195.94
不适用
-392.86
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%)
-20.97
-219.90
不适用
-117.18
项目
2022年末
2021年末
本期期末较
上年同期期
末增减(%)
2020年末
归属于上市公司股东的净资产
120,652.39
150.17
80,243.44
14,642.31
总资产
129,825.07
5,817.60
2,131.56
17,656.60
二、公司主要财务数据分析
（一）报告期内资产、负债及所有者权益项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
项目名称
本期期末数
本期期末占总资产的比
例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例(%)
变动情况说明
货币资金
118,959.54 91.63
2,445.47
42.04
4,764.48
主要是公司IPO募集资金到账
应收账款
3.27
-100
合作研发项目按进度完成，客户在报告期内完成付款
预付账款
1,386.05
1.07
846.79
14.56
63.68
合作供应商按照合同约定，提供试剂耗材和试验服务，对方尚未完成及未开票
其他应收款
166.31
0.13
17.3
0.3
861.54
主要系公司业务量增加，押金和保证金款项增加所致
存货
228.92
0.18
146.27
2.51
56.51
研发进度加快对照药使用量大且周转时间短
固定资产
851.45
0.66
622.22
10.7
36.84
本期购置研发生产设备
在建工程
833.00
0.64
450.69
7.75
84.83
公司首药控股新药研发与产业化基地项目投入增加所致
使用权资产
670.21
0.52
139.21
2.39
381.43
公司原房租合同到期后新签房租合同增加了相应租赁价格所致
无形资产
20.87
0.02
24.45
0.42
-14.63
无形资产摊销所致
长期待摊费用
270.87
0.21
123.85
2.13
118.71
主要系报告期内一处实验室升级改造所致
1,039.20
0.8
811.36
13.95
28.08
其他非流动资产
报告期内基建工程费用增加
应付账款
7,238.15
5.58
4,479.34
61.59
研发进展及研发费用增加导致期末应付款项增加
合同负债
28.45
0.49
-100
收到的合作方的款项达到确认收入的时点
应付职工薪酬
790.69
0.61
374.04
6.43
111.39
主要系员工人数增加，薪酬提高；同时公司享受国家社保缓交政策，相应的社保费用增加所致
应交税费
95.80
0.07
38.06
0.65
151.71
主要人员薪酬增加相应计提个人所得税
其他应付款
60.52
0.05
79.4
1.36
-23.78
主要系在本期支付了前期预提的房租及物业费
一年内到期的非流动负债
767.06
0.59
310.49
5.34
147.05
主要是根据租赁准则确认一年到期的应付房租款增加
递延收益
178.08
0.14
357.64
6.15
-50.21
政府补助递延收益部分摊销计入当期损益，期末余额较上年减少
股本
14,871.93
11.46
11,153.93
191.73
33.33
主要系公司IPO首发成功，相应的股本增加
资本公积
167,799.67
129.25
，
633.78
578.14
398.9
主要系公司IPO首发成功，溢价发行实际收到的募集资金净额扣除发行费用后超过股票面值形成的资本公积所致
未分配利润
-62,019.22
-47.77
-44,637.54
-767.29
不适用
累计亏损增加
（二）主要费用情况及变动分析
单位：万元费用项目 2022年 2021年
变动比例(%)变动情况说明
管理费用
2,155.04
1,990.54
8.26
主要系报告期内公司职工薪酬增加及完善管理所致
研发费用
19,943.83
15,684.09
27.16
主要系报告期内随着新药研发项目及创新项目不断推进，公司在临床及临床前试验服务、研发材料、职工薪酬投入增加所致
财务费用
-2,010.77
-138.79
不适用
主要系报告期内首发IPO募集资金到账,公司银行存款利息收入增加所致
（三）研发费用变动分析
单位：万元费用项目 2022年 2021年
变动比例(%)变动情况说明
临床及临床前试验服务费
7,809.86
6,809.56
14.69
研发项目进度加速推进相关费用增加
职工薪酬
5,829.01
4,005.67
45.52
研发人员增加及薪酬提高
材料费
4,867.06
3,880.30
25.43
临床用药及原料药费用增加
折旧及摊销
631.88
529.00
19.45
主要系购置研发资产增加所致
能耗及修理费
161.88
147.54
9.72
研发项目进度加快能耗增加
房租及物业
212.02
63.30
234.94
房租及物业费增加
其他
432.12
248.71
73.74
研发部门申请专利费及其他办公费
合计
19,943.83
15,684.08
27.16
-
三、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
项目 2022年 2021年
变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额
-12,948.43
-10,403.79
不适用
投资活动产生的现金流量净额
-7,287.31
-734.59
不适用
筹资活动产生的现金流量净额
136,749.80
-561.08
不适用
1.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2022年公司的现金流入主要是合作研发服务项目推进收到款项，另由于公司研发项目快速推进，公司不断加大所需的临床及临床前试验服务、研发材料、职工薪酬投入，报告期内，公司经营活动呈净流出状态；
2.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系公司新药研发与产业化基地项目建设加快，导致投入增加，同时公司利用闲置资金购买理财产品支
出所致
3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为2022年公司在科创板上市IPO募集资金到账，使得公司筹资活动产生的现金流量净额增加，增加公司资金存量及财务抗风险能力。本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
议案六：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
? 重要提示
本报告中涉及的财务预算不代表公司对2023年度相关数据直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特编制公司2023年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和研发项目进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的研发计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4.公司的研发计划能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难的情况；
5.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2023年度主要预算指标
2023年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强研发项目管理、新药研发与产业化基地建设工程项目等各项工作，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。2023年内，公司预计发生研发费用27,000万元。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算不代表公司对2023年度相关数据直接或间接的承
诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
议案七：关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-173,816,786.26元（合并报表），母公司净利润为-173,173,566.04元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-628,375,488.05元。为保障和满足公司正常运营和可持续发展需要，综合考虑2023年度公司经营计划、资金需求等因素，公司2022年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
议案八：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为明确公司董事的目标与责任，提高经营管理效率，推进公司高质量发展，根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象及期限
适用对象：公司2023年度任期内的董事适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
二、薪酬标准
1.在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴
2.公司独立董事薪酬为10万元/年（税前）
三、其他规定
1.本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施
2.公司董事的薪酬按月发放
3.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放
4.董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销
5.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴
本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
议案九：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
为明确公司监事的目标与责任，进一步提升经营管理效率和规范运作水平，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象及期限
适用对象：公司2023年度任期内的监事
适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
二、薪酬标准
在公司任职的监事按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取监事津贴；未在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。
三、其他规定
1.本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施
2.公司监事的薪酬按月发放
3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放
4.监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销
5.薪酬领取过程中涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴
本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司监事会
2023年5月26日
议案十：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《首药控股（北京）股份有限公司章程》部分条款进行修订，所涉内容详见附件。本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
本议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
附件
《首药控股（北京）股份有限公司章程》修订案
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2205。
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2205，邮政编码：100176。2 第六条 设立方式：整体变更发起设立。 /3 /
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司上市后证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……
第四十三条……公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
第四十三条……公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。公司及其董事、监事、高级管理人员违反本条或相关法律、法规规定的，由监管机构责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交易所备案。……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
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地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。 上海证券交易所提供有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
……
（四）回购公司股票；
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……
（四）属于第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形的回购公司股票；……
第八十一条……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
第八十一条……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行
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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
/
第八十五条……股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。……
第八十四条……股东大会选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或监事候选人的情形外，实行累积投票制。……
第八十八条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
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参加计票、监票。……
得参加计票、监票。……
第九十一条……在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
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岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；……
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；……
第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
……
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。……
第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
……
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。……
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；……
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项；……
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理
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酬事项和奖惩事项；……
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条上述有关股东大会审议权限的规定履行股东大会审议程序。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 公司发生的交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
……
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条上述有关股东大会审议权限的规定履行股东大会审议程序。
（六）本条所称“交易”包括下列事项:
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
第一百二十三条 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
……
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。交易标的为股权以外的非现金资产的，应当同时提供评估报告。……
第一百二十三条 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
……
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。交易标的为股权且达到第一百二十二条第（二）项规定标准的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当同时提供评估报告。……
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第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
……
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、发出通知的时间；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
……
第一百三十三条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……
第一百三十三条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。……
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第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。31 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
/
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。33 第一百五十八条 监事会行使下列职权： 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
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……
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。……
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。……
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部门的规定进行编制。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。……
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。……
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经工商行政管理部门最近一次核准登记后的章
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经北京经济技术开发区市场监督管理局最近一
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
程为准。 次核准登记后的章程为准。
第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行，另需及时报北京市工商行政管理机构备案。
第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并正式施行，另需及时报北京经济技术开发区市场监督管理局备案。
除上述修订及部分条款、项目序号顺延外，原《公司章程》其他内容保持不变。
议案十一：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议
事规则》的议案各位股东及股东代理人：
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，所涉内容详见附件。本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
附件
《首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向上交所备案。……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十一条……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十一条……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十二条 股东大会选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或监事候选人的情形外，实行累积投票制。……本条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。……
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
……
（四）回购公司股票；
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……
（四）属于公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形的回购公司股票；……
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。……
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。……
第五十二条 本规则经股东大会审议通过并于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行。
第五十二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并正式施行。
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
议案十二：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东及股东代理人：
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，所涉内容详见附件。
本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司董事会
2023年5月26日
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
附件
《首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 根据公司《章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；……
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。
……
第六条 根据公司章程的有关规定，董事会行使下列职权：
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外借款等事项；……
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。……
第九条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：
……
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：
……
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第四十条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第四十条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他内容保持不变。
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
议案十三：关于修订《首药控股（北京）股份有限公司监事会议事
规则》的议案
各位股东及股东代理人：
结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订，所涉内容详见附件。
本议案已经于2023年4月26日召开的公司第一届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
首药控股（北京）股份有限公司监事会
2023年5月26日
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
附件
《首药控股（北京）股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》，制订本规则。
第一条 为进一步规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》，制订本规则。
第四条 监事会行使下列职权：
……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第四条 监事会行使下列职权：
……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3 第九条 第九条
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
……监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在五日内召开临时会议：
……
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门的处罚或公开谴责时；……
……监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
……
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门的处罚或被上海证券交易所公开谴责时；……
第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
告。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。各监事亦可以一致书面同意的方式放弃本条规定的获得监事会会议事先通知权利。……
第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。各监事亦可以一致书面同意的方式放弃本条规定的获得监事会会议事先通知权利。……7 修订前的“第四章 监事会会议的召开”与“第五章 监事会会议的表决”合并并重述，形成修订后的“第四章 监事会会议的召开与表决”
第二十一条……对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条……对于通讯方式召开的监事会会议，记录人应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十四条 监事会决议由监事会召集人负责组织、监督和检查其执行。
第二十九条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。其中对公司财务进行检查的决议，由监事负责执行；对于当董事或总经理、
首药控股（北京）股份有限公司2022年年度股东大会 会议议案
第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十六条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向监事会及监事会召集人反馈有关执行情况。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
副总经理、财务负责人、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书予以纠正的决议，由监事会监督其执行。
第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第三十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
除上述修订及部分条款、项目序号顺延外，原《监事会议事规则》其他内容保持不变。