首药控股：关于第二届董事会第三次会议决议的公告

证券代码：688197 证券简称：首药控股 公告编号：2024-005

首药控股（北京）股份有限公司关于第二届董事会第三次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、董事会秘书列席会议。会议由董事长李文军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2023年年度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的公告。

公司《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

公司在任独立董事张强先生、刘学先生、杨国杰先生及报告期内离任的独立董事朱建弟先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在

2023年年度股东大会上述职。相关述职报告详见上海证券交易所网站。

（三）审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对（独立董事张强先生、刘学先生、杨国杰先生回避表决）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（五）审议通过了《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

（六）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的情况报告》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

（七）审议通过了《关于公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

（八）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（十）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-185,571,695.88元（合并报表），母公司净利润为-185,342,912.78元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-813,718,400.83元。为保障和满足公司正常运营和可持续发展需要，综合考虑2024年度公司经营计划、资金需求等因素，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议前置审议并获全体独立董事一致同意，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（十一）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，相关内容详见上海证券交易所网站。

（十二）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了类型为保准的无保留意见的内部控制审计报告，相关内容详见上海证券交易所网站。

（十三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过4.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内有效。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《首药控股（北京）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，相关内容详见上海证券交易所网站。

（十四）审议通过了《关于以自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

为进一步提升自有资金使用效率，增厚现金资产收益，经审议，董事会同意公司在不影响日常运营资金需求的前提下，使用最高额度不超过人民币5.00亿元的自有资金，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的银行理财产品以进行日常资金管理，在上述额度内资金可滚动使用；同时，同意授权董事长在5.00亿元额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，授权有效期自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内。

（十五）审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

为充分利用财务杠杆效应，满足公司营运及发展资金需求，经审议，董事会同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过2.00亿元，金融机

构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司根据自身业务需要，在前述授信总额度范围内与金融机构协商确定；同时，为提高融资决策效率，同意授权公司董事长在额度范围内对授权期间发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月（含）内。

（十六）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。本次交易对手方双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成公司的关联法人；因徐明波先生已于2023年9月卸任公司董事，审议本议案时，现任全体董事均为非关联董事，无须回避表决。

具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议前置审议并获全体独立董事一致同意。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，相关内容详见上海证券交易所网站。

（十七）审议表决《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

为明确公司董事的目标与责任，提高经营管理效率，推进公司高质量发展，根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事薪酬方案，具体如下：

1.适用对象及期限

适用对象：公司2024年度任期内的董事

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

2.薪酬标准

（1）在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬

或津贴

（2）公司独立董事薪酬为10万元/年（税前）

3．其他规定

（1）本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施

（2）公司董事的薪酬按月发放

（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放

（4）董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销

（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴

本方案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议前置审核，尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（十八）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对（董事长李文军先生回避表决）。

公司拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

1.适用对象及期限

适用对象：公司2024年度任期内的高级管理人员

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

2.薪酬标准

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

3.其他规定

（1）本方案经公司董事会审议批准后实施

（2）公司高级管理人员的薪酬按月发放

（3）公司高级管理人员因换届、改聘、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放

（4）高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销

（5）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴

本议案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议前置审议并获全体委员一致同意。

鉴于公司董事长李文军先生同时兼任总经理职务，讨论和审议本议案时，

其已按照有关规定回避，其他6名未兼任公司高级管理人员职务的董事参与表决。

（十九）审议通过了《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心，公司将推动落实2024年度“提质增效重回报”行动方案，努力以扎实稳健、高质高效的新药研发，全力推动候选药物研发进程，力争尽早实现产品获批上市，并通过规范透明的企业治理，公平详实的信息披露，切实履行上市公司的责任和义务，以期树立良好的市场形象，回馈广大投资者的信赖与支持。具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的专项公告》。

（二十）审议通过了《关于调整首次公开发行股票部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

面对当前创新药物行业政策、人才、技术、资金等竞争要素加速变化的大环境，为进一步丰富管线梯度，加快临床进程，持续提升产品创新力和可持续发展能力，亦为提高募集资金使用效率，公司拟在首次公开发行股票募集资金投资项目之“首药控股新药研发项目”（下称“新药研发项目”）中新增SY-7166及早期探索性研究项目等2个子项目，并终止以募集资金投资建设“首药控股新药研发与产业化基地项目”（下称“基地项目”），将基地项目尚未使用的募集资金24,039.86万元（包括本金23,023.79万元及截至2024年3月31日取得的现金管理收益和净利息1,016.07万元，具体以资金划转当日银行专户的结息后余额为准）变更投向前述新药研发项目，优先支持公司主业新药研发工作。后续，公司将根据在研新药的临床研究及上市申请进程等实际情况，改以自有或自筹资金推进集研发、制造、销售和管理于一体的总部基地相关建设事宜。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《首药控股（北京）股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目的公告》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议前置审议并获全体独立董事一致同意。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，相关内容详见上海证券交易所网站。

本议案须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二十一）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司章程>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

经审议，董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关部门规章、规范性文件的最新规定，并结合实际情况和经营发展需要，对现行《公司章程》部分条款进行修订，以进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

具体详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。

本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议并以特别决议批准。

（二十二）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二十三）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二十四）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二十五）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司对外担保管理办法>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《对外担保管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二十六）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《关联交易管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二十七）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2023年年度股东大会审议批准。

（二十八）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

（二十九）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》全文详见上海证券交易所网站。

（三十）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会

秘书工作细则>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。本次修订后的公司《董事会秘书工作细则》全文详见上海证券交易所网站。

（三十一）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站。

（三十二）审议通过了《关于修订<首药控股（北京）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

本次修订后的公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站。

（三十三）审议通过了《关于制定<首药控股（北京）股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《独立董事专门会议工作制度》全文详见上海证券交易所网站。

（三十四）审议通过了《关于制定<首药控股（北京）股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《会计师事务所选聘管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

（三十五）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2024年第一季度报告》详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

三、报备文件

（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

（二）公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议；

（三）公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议决议；

（四）公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议。

特此公告。

首药控股（北京）股份有限公司董事会

2024年4月29日