佰仁医疗：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗

北京佰仁医疗科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

2022年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

议案三：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 18

议案四：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 ...... 25

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 27

议案六：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 28

议案七：关于公司董事2023年度薪酬（津贴）方案的议案 ...... 29

议案八：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 30

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 31议案十：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 33

议案十一：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 ...... 34

2022年年度股东大会会议听取事项 ...... 35

2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京佰仁医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月20日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月11日14:00

（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司会议室

（三）会议召集人：北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长金磊先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00 。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）逐项审议各项议案

1、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

4、《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》

5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

6、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

7、《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）方案的议案》

8、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

10、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

11、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

（六）听取《公司2022年度独立董事述职报告》

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问

（八）选举计票人和监票人

（九）与会股东对各项议案投票表决

（十）休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况

（十二）主持人宣读股东大会决议

（十三）律师宣读见证意见

（十四）签署会议文件

（十五）主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

现汇报公司2022年度董事会工作报告情况（全文附后）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

北京佰仁医疗科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会议事规则》等内控制度的相关规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司健康稳定发展。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：

一、2022年度公司运行情况

（一）公司整体经营情况

2022年度，公司全年实现营业收入29,516.67万元，同比增长17.21%。公司三大业务板块收入均实现同比增长：心脏瓣膜置换与修复板块同比增长21.81%，其中人工生物心脏瓣膜单品收入同比增长37.35%；先天性心脏病植介入治疗及外科软组织修复板块分别同比增长7.20%及23.11%。公司报告期内实现归属于母公司所有者的净利润9,513.85万元，同比增长85.82%，基本每股收益0.70元，同比增长84.21%。

报告期内，公司主要会计数据和财务指标如下：

1、主要会计数据

（单位：人民币元）

2、主要财务指标

（二）公司规范化治理情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关规定和要求，在确保生产经营依法合规运作的同时，持续健全完善公司治理结构和内控体系，加强对公司控股股东、实际控制人的监督，切实保障公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间的权责明确、运作规范，公司实际治理情况符合法律法规、规范性文件的相关规定和要求，截至报告期末不存在监管部门要求限期整改的问题。

（三）公司信息披露情况

公司依照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等内控制度的相关规定和要求，履行信息披露义务。报告期内，公司共披露47份公告，其中临时公告43份，定期报告4份；相关信息披露真实、准确、及时、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）公司投资者关系管理情况

报告期内，公司依照法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定，通过投资者专线电话、上证e互动平台、业绩说明会、投资者调研接待等多种途径和形式加强与投资者的沟通交流，充分尊重和维护投资者的合法权益；同时，认真做好投资者关系活动档案的登记和管理工作，及时向监管机构报备相关信息；公司采用现场和网络投票相结合的表决方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与；及时同步更新公司网站相关信息，便于投资者平等、及时地获取公司经营管理相关情况，充分尊重和维护了投资者的合法权益。

二、2022年度公司董事会日常工作情况

2022年度，公司董事会全体董事依据法律法规、规范性文件及公司相关内控制度的规定和要求开展工作，认真履职，勤勉尽责。报告期内，公司共召开6次董事会会议、9次董事会专门委员会会议，召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，对公司的战略规划、经营发展、股权激励、募集资金、内控治理等相关事项做出了规范审议和科学决策。

（一）董事会会议召开和决议情况

2022年度，公司共召开6次董事会会议，具体情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议。各专门委员会依据法律法规、规范性文件及《公司章程》等内控制度的规定和要求行使职权，积极发挥在各自领域的专业能力，充分考虑广大中小股东的利益，忠实勤勉地履行义务，为董事会运行和公司发展建言献策，推动公司生产经营各项工作规范、健康、持续发展。

（三）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事忠实勤勉职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要发表事前认可或独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的专业职能作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体内容，详见《公司2022年度独立董事述职报告》。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。董事会

严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。

三、2023年度公司董事会工作规划

（一）积极推进公司年度经营目标的实现

2023年度，公司董事会将继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作，积极推进公司年度经营目标的实现。

（二）持续提升公司规范化治理水平

2023年度，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会一层的合规运作与科学决策程序；充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，持续提升公司规范化治理水平。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2023年度，公司董事会将继续依照相关规定和要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规范性文件以及《公司投资者关系管理制度》等内控制度的相关规定做好内幕信息登记和管理。

2023年度，公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推动公司持续、稳定、健康发展。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

现汇报公司2022年度监事会工作报告（全文附后）。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

北京佰仁医疗科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规则》”）等内控制度的相关规定，本着对全体股东负责的工作原则，恪尽职守，勤勉履职，对公司经营管理合规情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，积极推动公司的规范运作和健康发展，维护了公司以及全体股东的利益。现将报告期内监事会的工作情况报告如下：

一、报告期内监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共组织召开了6次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格遵照法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等内控制度的相关规定，从切实维护公司和全体股东利益的原则出发，认真履行监事职责，着重对公司合规经营、财务情况、关联交易、内控治理等相关重要事项进行了全面监督，经认真审议以及核查确认，监事会全体监事一致认为：

（一）公司合规经营情况

2022年，公司全体监事按规定出席了公司监事会会议、股东大会会议，并列席了公司董事会会议，对公司历次董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，以及公司管理制度等方面进行了监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会历次会议的召集和召开均严格遵守了《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内控制度的相关规定和要求，各项决议内容合法合规并得到有效执行，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司全体董事会成员以及高级管理人员能够恪尽职守、勤勉尽责，未发现公司董事或高级管理人员有违反相关规定、损害公司和股东合法利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司2022年度的财务状况、经营成果等进行了认真严谨的监督及核查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，报告期内的财务报告相关数据真实、准确地反映出公司财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

2022年度，公司无重大关联交易事项。对于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，公司监事会将严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《北京佰仁医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京佰仁医疗科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等内控制度的相关规定，遵循客观标准，对具体交易事项是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害

公司及股东利益等相关方面做出严格判断，并依照相关程序进行审核。

（四）公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司遵照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关规定，优化健全法人治理结构，持续完善科学规范的内控体系，符合法律规范的相关要求以及公司经营管理的实际需要，对公司经营管理各环节能够起到较好的风险防控作用。

三、监事会2023年工作规划

2023年，公司监事会将一如既往地忠实勤勉履职，严格监督公司合规经营，维护和保障公司以及全体股东的利益，继续推动公司持续、稳定、健康发展。

公司监事会2023年工作计划如下：

1. 严格监督公司规范运作，督促公司内控体系建设和有效运行；

2. 定期审阅公司财务报告，充分了解公司生产经营及财务状况，加强对公司财务工作和重大事项的监督与核查；

3.监督公司全体董事和高级管理人员勤勉履职，切实维护公司和全体股东的利益；

4. 监督公司对募集资金的使用和管理以及公司生产经营过程中的其他重大事项，确保公司规范发展，推动公司经营管理水平的持续提升。

北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案三：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，编制了《公司2022年度财务决算报告》（全文附后）。公司2022年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

北京佰仁医疗科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

公司2022年度财务报表及其附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同审字（2023）第110A012672号”的标准无保留意见的审计报告。2022年度，公司实现营业收入29,516.67万元，同比增长17.21%；实现归属于母公司所有者的净利润9,513.85万元，同比增长85.82%。剔除股份支付的影响后，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润14,542.76万元，同比增长

24.67%。

现将公司有关财务决算情况汇报如下：

一、2022年主要财务数据及财务指标

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）报告期资产构成及变动情况

单位：人民币元

变动幅度较大（超过50%）的资产项目分析：

（1）报告期末，预付款项同比增加139.94%，主要原因是：预付材料款及服务费增加所致。

（2）报告期末，其他应收款同比增加168.27%，主要原因是：应收利息增加所致。

（3）报告期末，其他流动资产同比减少75.22%，主要原因是：可抵扣企业所得税减少所致。

（4）报告期末，在建工程同比增加200.30%，主要原因是：佰仁医疗二期工程及江苏佰仁生产基地建设投资增加所致。

（5）报告期末，其他非流动资产同比增加8,203.32%，主要原因是：购买银行大额存单所致。

（二）报告期负债构成及变动情况

单位：人民币元

变动幅度较大的负债项目分析：

（1）报告期末，应付账款同比增加153.32%，主要原因是：应付工程款增加所致。

（2）报告期末，应交税费同比增加103.07%，主要原因是：报告期末应交增值税及应交个人所得税增加所致。

（3）报告期末，其他流动负债同比减少59.69%，主要原因是：未确认收入预收款减少所致。

（4）报告期末，递延收益同比增加5,759.60%，主要原因是：收到固定资产投资项目补助所致。

（5）报告期末，递延所得税负债同比增加459.62%，主要原因是：享受报告期四季度税收优惠政策产生应纳税暂时性差异所致。

（三）报告期股东权益构成及变动情况

单位：人民币元

（四）报告期损益情况

单位：人民币元

变动幅度较大的损益项目分析：

（1）报告期末，信用减值损失同比变动增长，主要原因是：应收账款坏账准备增加所致。

（2）报告期末，营业外收入同比减少83.09%，主要原因是：赔偿金收入减少所致。

（3）报告期末，所得税费用同比增长主要原因是：报告期利润总额增加，当期所得税费用相应增加以及股份支付递延所得税费用增加所致。

（五）报告期内现金流量情况分析

单位：人民币元

变动幅度较大的现金流量项目分析：

（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额同比增加68.44%，主要原因是：销售收入增长使经营活动的现金流入增加。

（2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额同比变动主要原因是：购入银行大额存单及收回上期银行理财投资款所致。

（3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额同比变动主要原因是：报告期内分配股利支付的现金增加所致。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案四：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，编制了《公司2023年度财务预算报告》（全文附后）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

北京佰仁医疗科技股份有限公司

2023年度财务预算报告

公司结合2023年度经营计划并综合分析业务发展状况，结合当前国家宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，预计公司2023年度营业收入增长30%~35%；预算范围与公司2022年度财务决算报告合并范围一致。

上述预算仅为公司2023年度经营发展的前瞻性指标，不构成对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测。主要预算指标能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素的影响，存在较大的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为95,138,505.71元。截至2022年12月31日，公司经审计可供股东分配的利润为171,183,601.29元。公司2022年度利润分配方案如下：

以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为135,672,588股，以此计算合计拟派发现金红利67,836,294.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为71.30%；本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。

本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-006），敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案六：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，编制了《公司2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案七：关于公司董事2023年度薪酬（津贴）方案的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司董事2023年度薪酬（津贴）方案如下：

（一）适用对象：在公司领取薪酬的董事

（二）适用期限：2023年1月1日-2023年12月31日

（三）薪酬标准：

1、独立董事薪酬（津贴）：独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为9万元整（含税）/年，按月平均发放。

2、非独立董事薪酬：

（1）在公司及各子公司担任具体职务的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司年度业绩考核标准领取薪酬。

（2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

3、公司董事2023年度的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价相挂钩；因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；公司董事与高级管理人员薪酬不累计计算。

4、公司董事所领取的薪酬（津贴）均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案八：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司监事2023年度薪酬方案如下：

（一）适用对象：在公司领取薪酬的监事

（二）适用期限：2023年1月1日-2023年12月31日

（三）薪酬标准：

1、公司监事根据其在公司及各子公司担任的具体职务，并按公司年度业绩考核标准领取薪酬。

2、公司监事2023年度的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价相挂钩；因辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

3、公司监事所领取的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，拟使用部分超募资金计人民币547.62万元永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，公司在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资或对外提供财务资助。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京佰仁医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2225号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股2,400万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币23.68元，应募集资金人民币56,832.00万元，扣除发行费用（含增值税）人民币6,234.96万元，实际募集资金净额为50,597.04万元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2019）第110ZC0241号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币50,597.04万元，其中，超募资金金额为人民币5,347.62万元。公司募集资金到账后，截至2023年3月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，

为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为5,347.62万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为

547.62万元，占超募资金总额的比例为10.24%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资或对外提供财务资助。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008），敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2022年度外部审计机构，致同所在担任公司审计机构期间，始终遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了审计职责。为保证审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，公司决定续聘致同所为2023年度审计机构，为公司提供财务审计、内控审计及其他会计中介服务，聘期1年；并提请股东大会授权经营管理层根据公司业务情况和定价原则，与致同所协商确定2023年度的审计费用并签署审计服务协议等相关文件。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案十一：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特修订《公司募集资金管理制度》。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理制度》，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

2022年年度股东大会会议听取事项北京佰仁医疗科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京佰仁医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等内控制度的相关规定履行独立董事职责，在履职过程中勤勉尽责、恪尽职守，积极出席公司董事会以及各次专门委员会会议、股东大会，认真审议各项议案，并就有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事的职能作用，切实维护公司和全体股东的合法权益，积极推动公司规范运作和治理水平的继续提升。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴信：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，心血管外科专业。1986年8月至2014年11月，历任北京阜外医院心血管外科住院医生、主治医生、副主任医师、主任医师，现已退休；2018年2月至今，任公司独立董事。

刘强：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，采矿工程专业，中国注册会计师协会非执业会员。2006年8月至2015年12月任职于毕马威华振会计师事务所，历任审计经理、高级审计经理；2016年1月至2016年7月，任安邦保险集团有限公司审计中心总经理助理；2016年8月至11月，任北大方正集团有限公司审计总监；2016年12月至今，任北大资源（控股）有限公司财务管理部总经理；2018年2月至今，任公司独立董事。

李艳芳：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济法学博士学位，1985年7月至1987年8月，任陕西财经学院（现合并入西安交通大学）教师；1989年1月至今，历任中国人民大学助教、讲师、副教授、教授；2018年2月至今，任公司独立董事。作为公司的独立董事，我们均具有履职所需的专业知识和执业技能，并在所从事的专业领域积累了丰富的工作经验。

报告期内，公司独立董事的人员组成未发生变化。

（二）独立性情况说明

1、作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2022年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了6次董事会，并召开了2次股东大会，独立董事出席及参与审议情况如下：

我们作为公司独立董事，2022年度按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；认真审议提交董事会的议案，与公司经营管理层保持充分沟通，及时提出科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2022年度，公司召集和召开的董事会、股东大会会议符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均严格履行了相关程序，合法有效。

（二）专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，审计委员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议，提名委员会共召开2次会议，战略委员会共召开1次会议；我们依照法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定认真履职，按照每位委员的职责权限积极召集、参加各专门委员会会议，充分知悉和沟通公司情况，勤勉尽职，为公司董事会科学决策提供了专业支持。

（三）相关事项和决议的表决情况

2022年度，我们按时出席了公司股东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议，认真审议和表决相关议案，针对各项议案独立、客观、明确地发表意见，对所有议案均投了同意票，未对董事会及各专门委员会审议的议案提出异议，不存在反对或弃权相关议案的情形。

（四）公司配合独立董事工作的情况

2022年度，我们通过电话、邮件、线上会议等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况及可能产生的风险，积极关注董事会决议以及股东大会决议的执行情况、信息披露工作的完成情况、内控制度的建设情况以及其他重大事项的进展情况。公司董事会及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的工作条件，对我们要求提供的资料和信息能够及时提供和反馈，为独立董事顺利履职提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们作为公司的独立董事，针对需要董事会及各专门委员会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵守相关制度要求对公司重大事项发表了事前认可或独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易事项。我们将严格按照《治理准则》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易，依据客观标准从其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2022年12月31日，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司于2022年4月21日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；公司于2022年12月5日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体独立董事对上述募集资金以及超募资金使用相关事项均出具了明确同意的独立意见，认为公司在募集资金的存放、实际使用及其信息披露等方面严格遵照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定执行，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用和管理方面的违规情形。

（四）高级管理人员聘任及薪酬情况

公司于2022年8月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们对上述聘任公司高级管理人员的事项进行了认真核查，并认为：公司聘任高级管理人员的提名和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内控制度的相关规定。

公司于2022年4月21日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。报告期内，公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序严格遵照公司考核、

激励等相关规定执行，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月22日披露了《公司2021年度业绩快报公告》。上述公告的披露程序合法有效，符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（六）聘任会计师事务所情况

2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构及内控审计机构。我们对上述事项进行了认真审查，并认为：公司聘任会计师事务所的相关事项履行了必要的审批程序，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司结合经营业绩及现金流情况，经董事会提议，以公司总股本96,438,308股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利48,219,154.00元；以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增38,575,323股，转增后公司总股本增加至135,013,631股。

经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议、2021年年度股东大会审议通过，上述方案已实施完毕。我们认为：报告期内，公司制定和实施现金分红及其他投资者回报事项均严格遵照了中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等内控制度的相关规定和要求，不存在损害公司以及所有股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及其股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵照法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定进行信息披露，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格遵照监管要求持续完善公司治理和内控体系，能够确保公司

的规范运作和健康发展；公司相关内控制度得到有效执行，未发现重大内控缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格遵照法律法规、规范性文件的相关规定以及监管要求规范运作，董事会在会议召集、议案审议和表决、会议决议和记录等各环节做到了合法合规。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均能严格遵照各专门委员会工作细则规范运作，并且能够根据公司实际情况和需要向董事会提出专业意见。

四、总体评价和建议

2022年度，我们勤勉履职，按时出席董事会历次会议，认真审议各项议案，从财务、法律、管理等专业角度为公司提供建议和意见，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司生产经营、规范治理、信息披露等方面的发展情况，较好地履行了独立董事的工作职责。

2023年，我们作为公司的独立董事，仍将严格遵照法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定和要求，认真、勤勉、忠实、谨慎地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，与公司三会一层保持充分沟通，为公司董事会决策提供科学有效的参考建议，为进一步提高公司经营业绩和上市公司管理水平做出更大的努力和贡献。

以上是全体独立董事就2022年度履职情况的汇报。

独立董事：吴信、刘强、李艳芳

2023年5月11日