久日新材：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688199 证券简称：久日新材

天津久日新材料股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年7月

目 录

一、天津久日新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

二、天津久日新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

三、天津久日新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：《关于为控股孙公司提供担保的议案》议案二：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》议案三：《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》议案四：《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》

天津久日新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天津久日新材料股份有限公司章程》和《天津久日新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2023年第三次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代理人）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。

股东（或股东代理人）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东（或股东代理人）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代理人）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十二、公司不向参加股东大会的股东(或股东代理人)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东(或股东代理人)的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东(或股东代理人)出席本次股东大会会议所产生的费用由股东(或股东代理人)自行承担。

十三、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

天津久日新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2023年7月10日14:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点

天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室

四、会议召集人

天津久日新材料股份有限公司董事会

五、会议主持人

董事长赵国锋先生

六、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票代表

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）统计现场表决结果

（九）会议主持人宣读现场投票表决结果

（十）会议主持人宣读股东大会决议（草案）

（十一）见证律师出具股东大会见证意见

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）会议主持人宣布会议结束

议案一：

关于为控股孙公司提供担保的议案

各位股东：

公司于2022年6月10日召开了公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》，同意公司为控股孙公司湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）在向中国光大银行股份有限公司岳阳分行申请人民币5,000.00万元综合授信额度和在向交通银行股份有限公司岳阳分行申请人民币1,000.00万元综合授信额度时提供最高额连带责任保证担保，共计提供担保金额人民币6,000.00万元，担保期限自担保实际发生之日起12个月。

鉴于相关担保期限即将到期，为满足公司控股孙公司弘润化工日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟继续为弘润化工在向中国光大银行股份有限公司岳阳分行申请人民币5,000.00万元综合授信额度和在向交通银行股份有限公司岳阳分行申请人民币1,000.00万元综合授信额度时提供最高额连带责任保证担保，共计提供担保金额人民币6,000.00万元，担保期限自担保实际发生之日起12个月。

一、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

公司名称：湖南弘润化工科技有限公司

成立日期：2012年8月31日

法定代表人：沈马林

注册资本：15,750.000000万人民币

住所：湖南省岳阳市云溪区云溪工业园长炼分园

经营范围：化工产品（不含危险化学品）的研发，化工产品（危险化学品按《危险化学品登记证》核准的范围经营，以上品种不得自行运输和储存，有效期至2024年5月28日）的生产和销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司之间的关系：为上市公司控股孙公司股权结构：

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否

（二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

注：上述2022年度的主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度的主要财务数据未经审计。

二、担保协议的主要内容

本次事项目前尚未签订相关融资及担保协议，上述计划融资及担保额度仅为拟继续申请的融资额度和拟提供的担保额度，具体融资及担保金额尚需相关银行审核同意，以实际签署的合同为准。

本次担保事项中弘润化工其他少数股东因自身资产有限及无明显必要性未按比例提供担保，被担保人未提供反担保措施。

三、担保的原因及必要性

公司拟为控股孙公司弘润化工在向中国光大银行股份有限公司岳阳分行申请人民币5,000.00万元综合授信额度和在向交通银行股份有限公司岳阳分行申请人民币1,000.00万元综合授信额度时提供最高额连带责任保证担保，共计提供担保金额人民币6,000.00万元，有利于提高公司整体融资效率，满足弘润化工日常经营资金需求。公司对被担保对象弘润化工拥有充分的控制权，弘润化工生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次担保由公司为控股孙公司弘润化工提供超出持股比例担保，弘润化工其他少数股东受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难，且基于业务实际操作的便利性及其他少数股东无明显提供担保的必要性，本次事项弘润化工其他少数股东未按比例提供担保。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至董事会会议召开日，公司及公司全部合并报表范围内公司不存在为第三方提供担保的事项，无逾期担保和涉及诉讼的担保的情况。公司最近12个月为全部合并报表范围内公司提供的担保总额为231,000.00万元（含本次新增为公司控股孙公司弘润化工提供的6,000.00万元担保），占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为84.85%、56.26%。

本议案业经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。

具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-031）和《天津久日新材料股份有限公司被担保人最近一期的财务报表》。

天津久日新材料股份有限公司董事会2023年7月10日

议案二：

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会提名赵国锋先生、解敏雨先生、王立新女士、贺晞林先生、寇福平先生、张齐先生为公司第五届非独立董事候选人（简历详见议案二附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。本议案业经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。非独立董事选举将采取累积投票方式表决。具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

议案二附件：《天津久日新材料股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历》

天津久日新材料股份有限公司董事会2023年7月10日

议案二附件：

天津久日新材料股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历

赵国锋先生，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业博士研究生学历，教授级高级工程师职称，南开大学化学学院教授，天津市第十八届人民代表大会常务委员会委员，天津市工商业联合会第十五届执行委员会副主席。历任南开大学生物化学科技开发公司总经理，天津南开生物化工有限公司董事、总经理，山东中氟化工科技有限公司董事、总经理；2007年至今就职于公司，现任公司董事长。

截至董事会会议召开日，赵国锋先生持有公司19,771,609股股份，赵国锋先生与王立新女士为配偶关系，除前述外，赵国锋先生与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

赵国锋先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

解敏雨先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历。历任石家庄利达化学品有限公司总经理；2000年至今就职于公司，现任公司董事、总裁。

截至董事会会议召开日，解敏雨先生持有公司6,368,033股股份，解敏雨先生与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

解敏雨先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

王立新女士，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历，高级工程师职称。历任天津河北制药厂质检科副科长，天津太河制药有限公司市场部经理、质量保证部部长；1998年至今，就职于南开大学化学学院，任高级工程师。

截至董事会会议召开日，王立新女士持有公司1,486,437股股份，王立新女士与赵国锋先生为配偶关系，除前述外，王立新女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

王立新女士不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

贺晞林先生，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学化学专业硕士研究生学历，并获新泽西理工学院计算机科学硕士学位。2004年至今，就职于公司，现任公司董事、副总裁。

截至董事会会议召开日，贺晞林先生持有公司231,934股股份，贺晞林先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

贺晞林先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

寇福平先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学物理化学专业博士研究生学历，浙江大学物理化学专业博士后，副教授职称。历任山西忻州师范学院助教、讲师，北京巨能实业有限公司研发中心副主任、美国分公司副总经理；2016年至今，就职于公司，现任公司董事、副总裁。

截至董事会会议召开日，寇福平先生持有公司100,000股股份，寇福平先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

寇福平先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。张齐先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业博士研究生学历。历任天津药明康德新药开发有限公司高级研究员、课题组长；2010年至今，就职于公司，现任公司董事、副总裁。

截至董事会会议召开日，张齐先生持有公司108,306股股份，张齐先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

张齐先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

议案三：

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会提名周晓苏女士、张弛先生、马连福先生为公司第五届独立董事候选人（简历详见议案三附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。本议案业经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。独立董事选举将采取累积投票方式表决。

具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

议案三附件：《天津久日新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历》

天津久日新材料股份有限公司董事会2023年7月10日

议案三附件：

天津久日新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历

周晓苏女士，1952年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津财经大学会计学专业博士研究生学历，南开大学商学院教授。历任河北省阜城县丁庄村知识青年，河北省阜城县县政府妇联副主任，河北省阜城县王海乡公社副书记，河北省衡水地区干部学校职员，天津经济管理干部学院教学干事、讲师，南开大学会计系讲师、副教授、教授、博士生导师、副主任，南开大学会计专业硕士中心主任；2018年至今，退休。截至董事会会议召开日，周晓苏女士未持有公司股份，周晓苏女士与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。周晓苏女士不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。张弛先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港大学有机化学专业博士研究生学历，斯坦福大学化学专业博士后，中国化学会高级会员。2003年至今，就职于南开大学化学学院，任教授、博士生导师。截至董事会会议召开日，张弛先生未持有公司股份，张弛先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。张弛先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

马连福先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学博士研究生学历。历任天津财经大学讲师、副教授、教授；2003年至今，就职于南开大学商学院，任教授、博士生导师。截至董事会会议召开日，马连福先生未持有公司股份，马连福先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

马连福先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

议案四：

关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，公司监事会提名罗想先生、王静昕女士为公司第五届监事会非职工监事候选人（简历详见议案四附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效，与公司职工代表大会选举产生的职工监事一起组成公司第五届监事会。本议案业经公司第四届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。非职工监事选举将采取累积投票方式表决。具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-032）。

议案四附件：《天津久日新材料股份有限公司第五届监事会非职工监事候选人简历》

天津久日新材料股份有限公司监事会2023年7月10日

议案四附件：

天津久日新材料股份有限公司第五届监事会非职工监事候选人简历

罗想先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历。历任天津药明康德新药研发有限公司研究员；2010年至今，就职于公司，现任公司监事、湖南久日新材料有限公司常务副总经理。截至监事会会议召开日，罗想先生持有公司41,000股股份，罗想先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。罗想先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。王静昕女士，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任天津市复兴门百货商场及佟楼商场售货员、收银员、出纳等职务；2000年至今，就职于公司，现任公司财务中心副主任。截至监事会会议召开日，王静昕女士未持有公司股份，王静昕女士与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

王静昕女士不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。