久日新材：2024年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688199 证券简称：久日新材

天津久日新材料股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会议资料

2024年12月

目 录

一、天津久日新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知

二、天津久日新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

三、天津久日新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议案议案一：《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》议案二：《关于2025年度申请综合授信额度及为全资子公司、全资孙公司提供担保额度的议案》

天津久日新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知

为维护天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天津久日新材料股份有限公司章程》和《天津久日新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2024年第四次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代理人）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。

股东（或股东代理人）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等

回答股东（或股东代理人）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代理人）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十二、公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东（或股东代理人）自行承担。

十三、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064）。

天津久日新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2024年12月26日14:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点

天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室

四、会议召集人

天津久日新材料股份有限公司董事会

五、会议主持人

董事长赵国锋先生

六、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票代表

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）统计现场表决结果

（九）会议主持人宣读现场投票表决结果

（十）会议主持人宣读股东大会决议（草案）

（十一）见证律师出具股东大会见证意见

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）会议主持人宣布会议结束

议案一：

关于2025年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东：

基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计2025年度公司及公司合并报表范围内公司拟与关联方张家界久瑞生物科技有限公司（以下简称久瑞生物）及久瑞生物合并报表范围内公司发生与日常生产经营相关的关联交易金额合计为6,500.00万元人民币，具体情况如下：

一、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

注：上表中占同类业务比例计算基数为公司2023年度经审计的数据。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：张家界久瑞生物科技有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：赵国锋注册资本：12,328.360000万人民币成立日期：2008年12月26日住所：张家界市经济开发区C区（永定区阳湖坪镇社溪村）主要办公地点：张家界市经济开发区C区（永定区阳湖坪镇社溪村）主营业务：五倍子、黄姜、油桐、枳实、虎杖、杜仲、厚朴、茶叶等植物的种植、提取、深加工、贸易及销售；食品添加剂食用单宁酸、没食子酸丙酯的生产、销售及进出口业务；饲料添加剂没食子酸丙酯的生产、销售及进出口业务；有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料的生产销售，生物肥料产品及使用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：赵国锋最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

（二）与上市公司的关联关系

久瑞生物为公司董事长赵国锋先生实际控制的企业，赵国锋先生同时担任久瑞生物董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，久瑞生物为公司关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及公司合并报表范围内公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与久瑞生物及久瑞生物合并报表范围内公司签署合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与相关关联方2025年度预计发生的日常关联交易主要为公司及公司合并报表范围内公司向久瑞生物及久瑞生物合并报表范围内公司购买焦性没食子酸、没食子酸、没食子酸丙酯、3HBP（三羟基二苯甲酮）、TPPA等相关产品，并向久瑞生物及久瑞生物合并报表范围内公司销售苯甲酸（饲料级）等相关产品。关联交易价格将遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

该等日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及公司合并报表范围内公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司及公司合并报表范围内公司拟向久瑞生物及久瑞生物合并报表范围内公司购买焦性没食子酸、没食子酸、没食子酸丙酯、3HBP（三羟基二苯甲酮）、TPPA等相关产品。其中，焦性没食子酸、3HBP（三羟基二苯甲酮）、TPPA是生产光刻胶用光敏剂PAC的重要原材料，将为公司控股子公司大晶信息化学品（徐州）有限公司的微电子光刻胶专用光敏剂项目的生产提供有力保障；没食子酸、

没食子酸丙酯是制造电子级没食子酸、电子级没食子酸丙酯的重要原材料，均应用于半导体领域；公司及公司合并报表范围内公司拟向久瑞生物及久瑞生物合并报表范围内公司销售苯甲酸（饲料级）等相关产品。

公司具有较强的研发能力和生产能力，与相关关联方在产业链上存在协同及互补关系，公司与相关关联方之间拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的客观需要。

（二）关联交易的公允性、合理性

公司与相关关联方之间的关联交易将遵循协商一致、公平交易的原则，依据市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。

（三）关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响

公司与相关关联方2025年度预计发生的日常关联交易系久瑞生物及久瑞生物合并报表范围内公司基于经营需要采购公司及公司合并报表范围内公司的产品，以及公司及公司合并报表范围内公司基于业务发展及生产经营需要向久瑞生物及久瑞生物合并报表范围内公司进行的采购，该等关联交易均将在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将会持续存在。公司主营业务不会因此形成对相关关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

本议案业经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。

具体内容详见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-062）。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2024年12月26日

议案二：

关于2025年度申请综合授信额度及为全资子公司、全资孙公司

提供担保额度的议案

各位股东：

为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及公司合并报表范围内的公司2025年度拟向金融机构申请不超过等值人民币240,000万元（含240,000万元，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元、港币等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务（具体形式以相关金融机构审批为准）。综合授信的抵押、担保的方式包括：房产、土地、机器设备等的抵押，知识产权、应收账款、货币资金等的质押等。前述授信额度、授信期限最终以相关金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，为满足公司全资子公司山东久日化学科技有限公司（以下简称山东久日）、湖南久日新材料有限公司（以下简称湖南久日）、天津久瑞翔和商贸有限公司（以下简称久瑞翔和）、天津久源新材料技术有限公司（以下简称久源技术）、内蒙古久日新材料有限公司（以下简称内蒙古久日）、常州久晟新材料科技有限公司（以下简称常州久晟）和全资孙公司怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司、全资孙公司向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、北京银行股份有限公司等金融机构（包括但不限于列举的金融机构）申请综合授信提供不超过人民币200,000.00万元（或等额外币）的担保额度预计，其中任意单笔担保金额不超过

最近一期公司经审计净资产的10.00%，单笔最大金额不超过人民币40,000.00万元（或等额外币）。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续至公司董事会会议召开日的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

一、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1.山东久日

成立日期：2010年4月7日法定代表人：李可注册资本：20,000.000000万人民币住所：无棣县新海工业园经营范围：2-甲基-2-丙醇、盐酸生产、批发、零售（有效期限以许可证为准）；2-异丙基硫杂蒽酮、2,4-二乙基硫杂蒽酮、2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化膦、羟基环乙基苯基甲酮、2,4,6-三甲基苯甲酰基膦酸乙酯、2-基苯苄-2-二甲基胺-1-（4-吗啉苄苯基）丁酮、2-羟基-2-甲基-1-苯基-1-丙酮、2-甲基-2-（4-吗啉基）-1-[4-（甲硫基）苯基]-1-丙酮生产、批发、零售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司之间的关系：为上市公司全资子公司股权结构：公司持有100.00%股权是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否

2.湖南久日

成立日期：2015年1月22日法定代表人：胡祖飞注册资本：25,000.000000万人民币住所：怀化市洪江区工业园茅洲地块99号经营范围：2-羟基-2-甲基-1-苯基-1-丙酮、N，N-二甲基丙烯酰胺、1-羟基环己基苯基甲酮、2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮、1-（4-吗啉基苯基）-1-丁酮、4-苯基二苯甲酮、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基磷酸乙酯、丙烯酰吗啉、N，N-二甲基氨基丙基丙烯酰胺、环己甲酰氯、一氯乙烷、均三甲基

苯甲酰氯、2-甲基-1-苯基-1-丙酮、苯基环己基甲酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-1-丙酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-2-氯-1-丙酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-2-（4-吗啉基）-1-丙酮、安息香双甲醚、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、对二甲氨基苯甲酸乙酯、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、2-氯-2-甲基-1-苯基-1-丙酮、1-氯环己基苯基甲酮、邻苯甲酰基苯甲酸、2，4，6-三甲基苯甲酰基二苯基氧化膦、2，4，6-三甲基苯甲醛、苯基亚膦酸二乙酯、氯化钠、氯化铝、硫酸钠、聚氯化铝、二环己基甲酮、亚磷酸、甲醇、盐酸、异丁酰氯、二异丙基甲酮，以上光引发剂系列产品的生产、加工及销售。（亚磷酸、甲醇、盐酸、异丁酰氯、二异丙基甲酮，安全生产许可证有效期至2023年09月24日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司之间的关系：为上市公司全资子公司股权结构：公司持有100.00%股权是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否

3.久瑞翔和

成立日期：2011年9月8日法定代表人：贺晞林注册资本：5,000.000000万人民币住所：天津市北辰区北辰经济技术开发区双辰中路22号（久日化学股份公司办公楼2楼）经营范围：化工（危险品及易制毒品除外）、日用百货、纸制品、工艺美术品、五金、交电、电子产品、通讯器材、仪器仪表、电线电缆、塑料制品、金属制品、文化办公用品、文化办公用机械批发兼零售；货物及技术进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）与上市公司之间的关系：为上市公司全资子公司股权结构：公司持有100.00%股权是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否

4.久源技术

成立日期：2017年12月20日法定代表人：张齐注册资本：5,000.000000万人民币住所：天津西青学府工业区学府西路1号东区D12号B座302经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新材料信息咨询；商务信息咨询；知识产权代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司之间的关系：为上市公司全资子公司股权结构：公司持有100.00%股权是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否

5.内蒙古久日

成立日期：2019年7月12日法定代表人：孙建忠注册资本：30,000.000000万人民币住所：内蒙古自治区赤峰市林西县工业园区冶金化工区内经营范围：化工产品制造、加工、咨询、销售（危化品除外）（以上经营范围涉及行业许可证的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

与上市公司之间的关系：为上市公司全资子公司股权结构：公司持有100.00%股权是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否

6.常州久晟

成立日期：2024年11月18日法定代表人：赵志勇注册资本：2,000.000000万人民币住所：江苏省常州市金坛区经济开发区东康路99号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；合成材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；建筑材料销售；工业机器人销售；汽车销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司之间的关系：为上市公司全资子公司

股权结构：公司持有100.00%股权

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

是否为失信被执行人：否

7.怀化泰通

成立日期：2017年5月3日

法定代表人：胡祖飞

注册资本：588.000000万人民币

住所：湖南省怀化市洪江区工业园99号旁

经营范围：专项化学用品制造，苯基二氯化膦、二苯基氯化膦、TPO、TPO-L、二苯基乙氧基膦及其它精细化工产品的生产及销售、制桶、印涂、注塑设备生产销售、化工产品研发、化工产品技术转让、防水材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司之间的关系：为上市公司全资孙公司

股权结构：湖南久日持有100.00%股权

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

是否为失信被执行人：否

（二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

注：上述2023年度的主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。常州久晟为公司于2024年11月18日新设立的全资子公司，无上述相关财务数据。

单位：元

久瑞翔和

注：上述2024年1-9月的主要财务数据未经审计。常州久晟为公司于2024年11月18日新设立的全资子公司，无上述相关财务数据。

二、申请综合授信及担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关协议，在上述额度内发生的具体申请综合授信及为上述全资子公司、全资孙公司提供担保相关事项，授权董事长全权代表公司签署上述申请综合授信额度和授信期限内为上述全资子公司、全资孙公司提供担保事项

相关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），无需另行召开相关会议及逐笔形成相关决议。

三、担保的原因及必要性

公司对公司全资子公司山东久日、湖南久日、久瑞翔和、久源技术、内蒙古久日、常州久晟及全资孙公司怀化泰通根据实际资金需求在向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、北京银行股份有限公司等金融机构（包括但不限于列举的金融机构）申请综合授信时提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。前述各全资子公司、全资孙公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公司董事会会议召开日，公司及公司全部合并报表范围内公司不存在为第三方提供担保的事项，无逾期担保和涉及诉讼的担保的情况。公司最近12个月为全部合并报表范围内公司提供的担保总额为408,000.00万元（含本次新增200,000.00万元担保额度），占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为155.66%、102.36%。

本议案业经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会，请各位股东审议。

具体内容详见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于2025年度申请综合授信额度及为全资子公司、全资孙公司提供担保额度的公告》（公告编号：

2024-063）。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2024年12月26日